К этому нужно предварительно подготовиться: собрать всех учредителей (если их больше одного – оформить соответствующий протокол), заполнить документы, подготовить Устав, доставить заявление в налоговую инспекцию. Процедура не кажется простой, но чтобы ее пройти быстро, необходимо знать, как все правильно сделать. Ниже рассмотрим пошаговую инструкцию как зарегистрировать ООО.

Нулевой шаг. Сбор учредителей.

Открыть бизнес можно в одиночку либо с партнерами. В случае с ООО учредителей может быть до 50 человек. Все решения по заключению сделок и прочим делам учредители принимают на общих собраниях. Зарегистрировать ООО можно и на одного человека, тогда все решения принимаются учредителем самостоятельно. Порядок регистрации общества на одного и на нескольких человек одинаковый.

В случае ведения бизнеса с партнерами, еще до официальной регистрации Общества, необходимо провести собрание. На нем следует согласовать такие моменты:

• выбрать наименование фирмы;
• подобрать новой компании юридический адрес (прописку);
• согласовать, кто станет генеральным директором;
• подобрать коды ОКВЭД согласно выбранной деятельности;
• согласовать суму уставного капитала, доли каждого учредителя;
• решить, какой устав использовать, все основные моменты, которые нужно в нем прописать;
• выбрать наиболее приемлемую систему налогообложения.

Все решения, которые будут согласованы и приняты на собрании, следует оформить протоколом. Если учредитель в ООО один, то ему нужно прописать в протоколе все решения от себя.

На заметку! Все про Генерального директора ООО

Узнать больше

Enterfin.ru

Первый шаг. Выбрать название.

В первую очередь надо дать имя новой компании.

К примеру:

• «Общество с ограниченной ответственностью «Вартум»» это полное название компании;
• ООО «Вартум» – сокращенное;
• Ltd Wartum – для иностранного использования.

В частности, НЕльзя использовать такие названия (п. 4 ст. 1473 ГК РФ):

1. Официальные наименования (например, названия государств, объектов Российской Федерации, органов самоуправления и власти). Фирма не сможет пройти регистрацию с таким названием как: «Россия», «Роспотребнадзор», «Минюст» и т.п.
2. Наименования, которые противоречат общественным интересам и морали, порочат честь или унижают достоинство людей.
3. Названия, которые ранее были зарегистрированы в Роспатенте как товарные. Например, «Ашан», «Пятерочка» и др.

Даже если ФНС согласится зарегистрировать такое название, в дальнейшем могут возникнуть негативные последствия. Если обладатель товарного знака узнает о его неправомерном использовании, то может потребовать через суд компенсацию до 5 млн. руб. (ст. 1515 ГК РФ).

Второй шаг. Выбрать юридический адрес.

Второй важный шаг – выбор юридического адреса. Он будет указан в ЕГРЮЛ как официальный адрес компании. Юридический и фактический адрес может не совпадать, но следует учесть важную деталь: все документы, пришедшие на юридический адрес компании, автоматически считаются полученными.

Допускается использовать такие адреса:

• адрес арендованного офиса (для этого потребуется подтверждающее гарантийное письмо, подписанное собственником помещения);
• адрес регистрации генерального директора или учредителя;
• массовый адрес регистрации (приобретается у посредников).

Внимание

Важно! При покупке массового юридического адреса следует быть осторожными, так как он может быть недостоверным. Посредники часто спекулируют на этом, поэтому при покупке адреса его стоит проверить. Для этого есть специальные сервисы. Если купленный адрес будет не соответствовать действительности, фирму могут не зарегистрировать (или же ликвидировать, если она была зарегистрирована, постановление Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 61).

Согласно законодательству, подтверждать юридический адрес не требуется. Однако лучше иметь такие документы. Лучше заранее о них позаботиться, чем потом доказывать в суде свою правоту.

В случае регистрации фирмы в арендованном офисе, необходимо взять гарантийное письмо от собственника помещения. Письмо можно оформить в произвольной форме. В нем должно быть указано, что компания получит офис в аренду после ее регистрации в ЕГРЮЛ.

Если вы решили зарегистрировать фирму по месту прописки генерального директора или одного из учредителей, потребуется выписка из ЕГРН, подтверждающая право собственности на жилье. Заказать такую выписку можно на сайте Росреестра. Ее цена 300 руб. Если квартира зарегистрирована на кого-либо из родных учредителя, нужно получить их согласие. В некоторых случаях потребуется нотариальное подтверждение этого факта.

Третий шаг. Определить сумму уставного капитала, а также размер долей для каждого участника ООО.

Уставный капитал обязателен для каждого общества с ограниченной ответственностью. Это вклад учредителей общества в совместное дело. Он включает денежную сумму, а также имущество. Уставный капитал не является инвестицией в бизнес. Он считается собственностью ООО, как гарантия интересов кредиторов. При внесении доли в ООО учредители рискуют только этой суммой, но не личным имуществом.

Размер уставного капитала может быть любой (это по решению учредителей), но самый минимум – это 10 тыс. руб. В большинстве случаев, при регистрации ООО как раз и вносится минимальная сумма, но на некоторые виды деятельности ее недостаточно. К примеру, для получения лицензии на реализацию алкоголя требуется размер уставного капитала 1 млн. руб. (это в Москве), в регионах – 200 тыс. руб.

Доли. В случае регистрации ООО на одного учредителя, все 100% уставного капитала это его собственность. Если бизнес открывается несколькими партнерами, они вносят свои доли в уставный капитал, причем они не обязательно должны быть равными.

Внимание

Важно! Когда у компании появятся активы, доля в первоначальном уставном капитале станет долей участника в бизнесе в целом.

Сумма уставного капитала вносится на расчетный счет юридического лица. Обычно на это дается 4 месяца (после регистрации ООО). Однако учредители могут самостоятельно определить сроки внесения суммы. В случае просрочки оплаты доля учредителя распределяется между другими участниками, а он сам теряет право на внесение своей доли. За просрочку срока можно установить штрафы.

«Под ключ» — от 0 ₽! Онлайн подача. В подарок — 2 р/счета, подбор ОКВЭД, подбор СНО, юрадреса от партнеров!

Узнать больше

Enterfin.ru

Четвертый шаг. Подобрать коды ОКВЭД согласно выбранной деятельности.

ОКВЭД – классификатор видов экономической деятельности. На каждый вид бизнеса в нем присвоен свой код. Для регистрации ООО в заявлении нужно указать, как минимум, один код. Это будет основной вид деятельности. Дополнительных кодов можно указать неограниченное количество (они не помешают). В процессе деятельности коды можно менять или добавлять новые.

Основной код ОКВЭД – это код преимущественного вида деятельности для компании. К примеру, открытие сигаретных павильонов – это код 47.26, основной вид деятельности – торговля табачными изделиями. Если в торговых павильонах будут также продаваться напитки и другая продукция, на них нужно указывать дополнительные коды. Можно указывать коды и с прицелом на будущее. Возможно, вы со временем захотите открыть мебельный магазин или супермаркет.

В качестве дополнительных видов деятельности можно указать:

• код 47.11 – торговля розничная преимущественно пищевыми продуктами, включая напитки, и табачными изделиями в неспециализированных магазинах;
• код 47.25.1 – торговля розничная алкогольными напитками, включая пиво, в специализированных магазинах;
• код 47.59.1 – торговля розничная мебелью в специализированных магазинах.

Многие начинающие бизнесмены интересуются, почему в кодах разное количество цифр, от 2 до 6. В заявление лучше вписывать 4-значный код, он более общий и охватывает несколько групп.

К примеру, код 14.14 – производство нательного белья. Он включает:

• 14.1 – производство трикотажного и вязаного нательного белья;
• 14.12 – производство маек и прочего трикотажного или вязаного нательного белья для мужчин или мальчиков;
• 14.3 – производство трикотажных или вязаных футболок, маек и прочих нижних рубашек и другие.

Подходящие для своего вида деятельности коды можно найти в справочнике ОКВЭД 2. Также есть специальные сервисы, где коды подбираются по запросу.

Пятый шаг. Подготовка устава.

Устав ООО – обязательный и главный документ. Именно прописанными в нем правилами руководствуется ООО в ходе своей работы.

В нем указываются следующие моменты:

• как работает общее собрание и какие решения на нем будут приниматься;
• необходимо ли присутствие нотариуса на собраниях;
• кто отвечает за принятие решений: гендиректор или совет директоров;
• если учредитель один, то какие обязанности на него возложены;
• обязанности и права всех участников ООО;
• могут ли продаваться доли ООО без согласия других учредителей;
• кому можно выйти из состава участников;
• правила выхода из ООО;
• получение доли имущества при ликвидации ООО;
• передача доли в качестве гарантии и др.

На заметку! Устав и иные корпоративные документы ООО.

Узнать больше

Enterfin.ru

Минэкономразвития предлагает 36 версий типовых уставов для обществ с ограниченной ответственностью.

Все эти уставы отличаются по набору следующих условий:

• возможность выхода одного из учредителей из состава ООО;
• порядок выбора генерального директора;
• порядок передачи доли в ООО учредителям;
• порядок перехода доли в уставном капитале к наследникам и т.д.

Индивидуальный (нетиповой) устав потребуется составлять в случае развития крупного бизнеса. К примеру, если учредители хотят использовать круглую печать. Это должно быть прописано в уставе, а в типовых вариантах такой возможности нет. Нетиповой устав нужно предоставить на регистрацию ООО в налоговую инспекцию в распечатанном виде. Дополнительного нотариального заверения не требуется.

Шестой шаг. Составление учредительного договора.

Для обществ с ограниченно ответственностью, у которых один учредитель, выполнять этот пункт не требуется. Учредительный договор необходим для ООО с несколькими участниками. В список обязательных документов для регистрации общества он не входит, но по закону составлять его необходимо (п. 5 ст. 11 Закона № 14-ФЗ). Наличие этого договора поможет урегулировать внутренние вопросы и поможет защитить совместный бизнес.

Что можно прописать в учредительном договоре? Следующие моменты:

• кто ответственный за регистрацию ООО;
• кто занимается подготовкой документов;
• кто подает документы в налоговые службы;
• на кого возлагаются регистрационные расходы;
• размер уставного капитала;
• доли учредителей в уставном капитале;
• в какие сроки нужно внести сумму уставного капитала;
• полагается ли штраф за просрочку внесения доли;
• какие дополнительные обязанности возлагаются на учредителей;
• порядок разрешения спорных вопросов

Составленный и согласованный учредительный договор подписывается всеми учредителями. Нотариальное заверение также не требуется.

Седьмой шаг. Составление решения или прокола об учреждении общества.

В случае, если общество регистрирует один учредитель, то он самолично принимает это решение. В решении об учреждении компании следует указать:

• паспортные данные учредителя;
• решение о создании новой организации в форме ООО;
• размер уставного капитала предприятия;
• отметку об утверждении устава компании;
• имя генерального директора;
• наименование и юр. адрес фирмы.

Если общество регистрируется на нескольких учредителей, то все партнеры должны утвердить ООО на общем собрании. Решение требуется оформить отдельным протоколом. В нем необходимо прописать:

• паспортные данные всех участников собрания;
• где и когда оно проводилось (дата и место);
• какие вопросы на нем рассматривались;
• название новой фирмы;
• результаты голосования;
• размер уставного капитала и распределение долей;
• решение по форме устава;
• имя назначенного директора.

Внимание

Важно! По закону, протоколы и решения общего собрания ООО должны иметь нотариальное заверение (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Если прописать в уставе фразу: «Нотариальное удостоверение подписей участников не требуется», то в дальнейшем, присутствие нотариуса не потребуется на собраниях ООО.

Восьмой шаг. Выбор системы налогообложения.

Систему расчета и уплаты налогов придется выбрать еще до подачи заявления в ИФНС. От применяемой системы зависит многое: сумма налогов, график платежей, порядок ведения бухучета, порядок сдачи отчетности и многое другое. Выбрать нужно один из существующих режимов, сменить его можно будет только со следующего года работы. Затягивать с выбором не стоит.

Оптимально сделать это во время регистрации общества, либо после этого, в течение месяца.

Если вовремя не сделать выбор, ФНС автоматически применит общую систему – ОСНО. В сравнении с другими режимами, она считается более сложной.

Итак, какой режим налогообложения можно выбрать?

УСН (эту систему называют еще упрощенкой). Чаще всего ее выбирают для ведения небольшого бизнеса. Отличительная особенность системы – ежеквартальные авансовые платежи и простая годовая отчетность. Но подходит она не всем. Например, использовать не могут использовать УСН фирмы с годовым оборотом более 200 млн руб. и штатом более 130 человек. Также УСН не подходит для обществ с учредителями, доля которых превышает 25% уставного капитала.

ЕСХН – налоговая система, применяемая большинством производителей сельскохозяйственной продукции. Такой режим подходит для обществ, получающих не менее 70% от торговли и реализации с/х продукции. (п. 2 и п. 5 ст. 346.2 НК РФ). Если вы хотите организовать домашнюю сыроварню, молочный завод или ферму, тогда стоит выбрать ЕСХН.

Размер налога для ООО:

• 6% с чистого дохода один раз в полгода (в отдельных регионах 0%);
• НДС с выручки – 20% (в случае если годовой оборот в 2021 году составлял менее 70 млн, руб., можно отказаться от уплаты).

А авансовые платежи на ЕСХН платятся раз в полгода, а налоговую декларацию подавать нужно ежегодно. В случае выбора ЕСХН, к комплекту документов необходимо приложить уведомление по форме № 26.2-1.

ОСНО. Для общей системы налогообложения (ОСНО) ограничений для обществ нет. При этом если учредители самостоятельно не выбрали режим в течение месяца, то он назначится автоматически.

Размер налога насчитывается:

• по ставке 20% с чистого дохода – 20%;
• НДС уплачивается в размере 0%, 10% или 20% ежемесячно, декларация сдается раз в квартал;
• налог на имущество составляет не более 2,2% от кадастровой стоимости объекта в год (если у фирмы есть недвижимость).

Основная система налогообложения отличается сложной отчетностью и достаточно высокой налоговой ставкой, поэтому подойдет не всем. Чтобы вести учет по этой системе, обязательно потребуется бухгалтер.

Сравнение систем налогообложения:

Девятый шаг. Как заполнять заявление.

Необходимое для регистрации ООО заявление подается по утвержденной форме Р11001. Его можно заполнять как на компьютере, так и от руки, уже в налоговой инспекции. К заполнению заявления есть много требований. Если какой-то момент упустить или сделать ошибку, в регистрации могут отказать.

Заполнять заявление следует, придерживаясь следующих правил:

• все данные прописываются заглавными буками;
• если заявление заполняется вручную, писать можно только синей, черной или фиолетовой ручкой;
• каждая буква должна быть вписана в одно знакоместо;
• не допускаются помарки, исправление ошибок, подчеркивания, корректором также пользоваться нельзя;
• сумму уставного капитала нужно прописывать полностью, с учетом копеек;
• даты заполняются в формате «дд.мм.гггг».
• адреса прописываются с использованием данных из ФИАС;
• заявление в ИФНС подается в одном экземпляре.

Заполняются только те листы, которые непосредственно касаются деятельности фирмы. Нумеровать – также непременное условие. Прошивать или дополнительно скреплять листы не требуется.

Если вы заранее не заполнили заявление вручную, можно воспользоваться специальной программой от ФНС, но она считается не слишком удобной.

Внимание

Важно! Не стоит подписывать заявление заранее, чтобы потом не пришлось переподписывать! Если в ООО несколько учредителей, то все они должны расписаться в присутствии сотрудника налоговой. При подаче заявления одним учредителем, подписи всех других партнеров должен удостоверить нотариус.

Десятый шаг. Оплата госпошлины.

Оплатить государственную пошлину нужно еще до подачи документов в ИФНС, но не раньше даты составления решения единственного участника (либо протокола общего собрания). Сумма госпошлины составляет 4000 рублей, и ее целесообразно распределить на всех учредителей новой компании.

Самый верный вариант оплаты – через сайт налоговой. Это связано с тем, что в случае ошибки с реквизитами, деньги уйдут не туда. Кроме того, в каждом городе за регистрацию юридических лиц отвечает отдельная ИФНС. Именно ее реквизиты следует указывать, если вы укажете другой филиал, то деньги уйдут не туда, а в регистрации будет отказано.

Внимание

Следует отметить, что госпошлину можно и не платить. Если вы регистрируетесь электронно, через МФЦ или нотариуса, то получаете возможность сэкономить средства фирмы на госпошлине.

Одиннадцатый шаг. Подача комплекта документов в налоговую.

К обращению в налоговую инспекцию нужно подготовить полный комплект необходимых документов. От количества учредителей ООО напрямую будет зависеть его состав.

Необходимые документы:

Подать документы на регистрацию можно одним из следующих способов:

1. Лично. За регистрацию ООО в каждом городе отвечает отдельная ИФНС. Обычно это один регистрационный центр. К примеру, в Москве – Межрайонная ИФНС России № 46, в Санкт-Петербурге – Межрайонная ИФНС России № 15. В других инспекциях документы не примут, поэтому нужно заранее узнать, в какой филиал следует обратиться. В основном, документы принимаются по предварительной записи.
2. По почте. Подготовленный пакет документов можно отправить на адрес нужной ИФНС. До того, как это сделать, нужно заверить подписи всех учредителей у нотариуса (п. 1.2 ст. 9 закона № 129-ФЗ). Документы рекомендуется отправить заказным письмом, обязательно с описью всех вложений и объявленной ценностью.
3. Через МФЦ. Это наиболее универсальный вариант подачи документов. Услуги многофункциональных центров – бесплатные. Причем, документы не только передаются в нужный филиал ИФНС бесплатно, но и за подачу заявления не берется госпошлина. Стоит только узнать, как работают МФЦ, потому что в разных регионах они принимают документы в разном режиме. К примеру, в Екатеринбурге документы принимают любые МФЦ, в Санкт-Петербурге – только МФЦ для бизнеса.
4. Через нотариуса. Для этого все учредители с паспортами и оригиналами регистрационных документов должны прийти к нотариусу. Он сканирует документы, подписывает своей ЭЦП и отправляет по электронной почте в налоговую. Подача документов через нотариуса – это платная услуга, со средним ценником 1500 рублей. За отдельную плату можно еще заказать верное заполнение и экспертизу документов.
5. В онлайн режиме. Чтобы подать документы в электронной форме учредителям ООО потребуется усиленная квалифицированная электронная подпись – УКЭП. Услуги по изготовлению такой подписи предоставляют аккредитованные центры. Стоимость услуги – около 4 тысяч рублей. Изготовить такую подпись можно за 1 день. В дальнейшем она может понадобиться для подачи отчетности в налоговую, каких-либо заявлений и прочих документов, подачи заявлений через портал гос.услуг в любые другие ведомства. Кстати, наличие УКЭП освобождает от уплаты госпошлины за регистрацию общества.

Какие преимущества дает усиленная квалифицированная электронная подпись?

При наличии УКЭП можно:

• подать документы через портал Госуслуги (этот вариант подойдет только тем, у кого есть учетная запись на сайте и готов полный комплект документов).
• подать заявление на сайте налоговой (подойдет тем, у кого есть аккаунт на сайте ФНС).

В свою очередь, налоговая обязана выдать расписку о получении комплекта документов, с указанием полного их перечня.

Заключительный, двенадцатый шаг. Получаем документы.

Заключительный этап регистрации ООО – получение документов из налоговой инспекции. Официальный срок регистрации ООО – не больше 3 рабочих дней. Если в документах нет никаких ошибок, все оформлено правильно, принимается положительное решение.

Далее на указанную в заявлении электронную почту отправляются следующие документы:

• лист записи ЕГРЮЛ с соответствующей отметкой о регистрации ООО;
• устав с отметкой о регистрации (не требуется при использовании типового устава).

Можно получить и бумажный вариант этих документов. Для этого,  на странице 2 листа «И» в заявлении на регистрацию нужно сделать специальную отметку: Только при наличии этой отметки документы будут сделаны на бумаге. Когда они будут готовы, заявитель поучит уведомление. Забрать документы можно самостоятельно в ответственной инспекции или же попросить выслать их почтой. Также есть практика отправки документов через курьерскую службу. В любом случае, удобный способ получения документов выбирает заявитель.

Оформление директора и сотрудников.

Как было сказано выше, получение документов из налоговой – заключительный этап регистрации ООО. Но это еще не все, что нужно сделать. Необходимо оформить директора и сотрудников. Даже если сотрудников у фирмы еще нет, оформление директора обязательно. Делается это следующим образом: заключается трудовой договор и издается соответствующий приказ. Поэтапно это выполняется так:

1. Трудовой договор. В основном, он оформляется на директора бессрочно. Срок могут также установить учредители самостоятельно. Как правило, в должность генерального директора вводят одного из учредителей и оформляют с ним трудовой договор. Но если учредитель один, то трудовой договор не нужен, ведь владелец компании не может заключить договор с самим собой (Письмо Минздрава России от 18 августа 2009 г. № 22-2-3199).
2. Приказ. Новоизбранный директор должен издать приказ о назначении самого себя на эту должность. Составляется такой документ в свободной форме. Также можно использовать унифицированную форму Т-1.
3. Форма СЗВ-ТД. Подается она в ПФР на сотрудника при приеме на работу. Она является подтверждением трудовой деятельности. Согласно законодательству, ее нужно передать в Пенсионный фонд РФ не позже дня, следующего после издания приказа.
4. Запись в трудовую книжку. Внести ее нужно не позднее, чем через неделю после назначения нового директора на должность (п. 10 Правил ведения и хранения трудовых книжек, утв. Постановлением Правительства от 16 апреля 2003 г. № 225).

В большинстве случаев, все основные обязанности по регистрации ООО в налоговой инспекции возлагаются на избранного общим собранием директора. Также регистрацию можно поручить профессиональным юристам. Документы они могут подать самостоятельно, без участия учредителей и директора.

На заметку! Большая статья: Действия после регистрации ООО.

Узнать больше

Enterfin.ru

Что еще нужно сделать?

• Стоит проверить факт подтверждения регистрации в ПФР и ФСС. Обычно данные поступают в эти структуры автоматически, их присылает налоговая. В подтверждение на электронную почту приходит соответствующее уведомление. Если такого уведомления нет, стоит обратиться в фонды и получить бумажное подтверждение.
• Очень желательно проверить и коды статистики. Они присваиваются автоматически Росстатом после регистрации ООО. Информационное письмо с кодами можно просмотреть на сайте Росстата. Для этого нужно ввести ИНН предприятия.
• Открыть расчетный счет. Законодательством это действие не определено как обязательное, но если счет не открывать, будут сложности в работе с наличными. К примеру, без расчетного счета нельзя заключать сделки на сумму больше 100 тыс. руб. Это правило прописано в п. 4 Указания Банка России от 9 декабря 2019 г. № 5348-У. За нарушения правила предусмотрен штраф в 50 тыс. руб. Кроме этого, для работы с наличными потребуется онлайн-касса.
• Оплатить уставный капитал. Согласно законодательству, сделать это необходимо не позже, чем через 4 месяца после регистрации ООО. Оплата выполняется на расчетный счет ООО в банке.
• Зарегистрировать онлайн-кассу. Онлайн-касса и кассовый аппарат нужны для того, чтобы принимать оплату наличными, электронными деньгами или банковскими картами. Без этого есть риск быть оштрафованным или получить более серьезное наказание – приостановление предпринимательской деятельности.

Как подключить онлайн-кассу?

Нужно изначально выбрать поставщика ККТ, потом получить электронную подпись (если нет УКЭП). После этого потребуется заключить договор с оператором фискальных данных и зарегистрировать кассу в налоговой инспекции.

Процесс регистрации ООО для неосведомленных бизнесменов кажется сложным, но если все делать поэтапно, следуя рекомендациям в этой статье, пройти его можно быстро и просто.

«Под ключ» — от 0 ₽! Онлайн подача. В подарок — 2 р/счета, подбор ОКВЭД, подбор СНО, юрадреса от партнеров!

Узнать больше

Enterfin.ru

The post Регистрация ООО: открываем компанию самостоятельно first appeared on ЭнтерФин.

Так вот, что бы зарегистрировать ООО необходимо пройти процедуру государственной регистрации в регистрирующем органе —  Федеральная Налоговая Служба, по месту юридического адреса ООО. В настоящее время, документы для открытия ООО можно без труда сделать не выходя из дома, а при наличии электронной подписи, отправить их в ФНС через интернет.

Данная инструкция содержит полную информацию о регистрации ООО. Шаблоны документов, примеры заполнения и рекомендации. Подробно описано как зарегистрировать ООО бесплатно и без использования сторонних сервисов. Если Вы регистрируете ООО для себя – прочитайте внимательно содержание и сможете зарегистрировать ООО самостоятельно и БЕСПЛАТНО! И самое главное без отказов со стороны ФНС!

У нас на сайте вы можете найти полную информацию связанную с регистрацией ООО. Если у вас есть вопросы, вы можете получить бесплатную консультацию по регистрации ООО.

Если вы на этом портале в первый раз, но интересуетесь вопросами регистрации ООО и ИП, то ответы на любые вопросы по открытию ООО или ИП вы можете получить, воспользовавшись услугой бесплатной консультации по регистрации бизнеса: Регистрация ООО

///Бесплатная консультация по регистрации бизнеса

Далее вы можете ознакомиться с одной из самых полных пошаговых инструкций по регистрации ООО.

СОДЕРЖАНИЕ:

Способы регистрации ООО

Наименование ООО

Юридический адрес и почтовый адрес ООО

Коды вида деятельности или ОКВЭД

Размер уставного капитала ООО

Решение единственного учредителя или протокол собрания при регистрации ООО

Договор об учреждении (нужен, если несколько учредителей)

Устав ООО, шаблон Устава

Заявление на регистрацию ООО по форме Р11001

Гос. пошлина за регистрацию ООО (может не понадобится)

Система налогообложения: плюсы и минусы

Список документов для подачи в налоговую

Непосредственная подготовка документов

Что нужно сделать после регистрации ООО

Способы регистрации ООО.

Так вот, что бы зарегистрировать ООО необходимо пройти процедуру государственной регистрации в регистрирующем органе —  Федеральная Налоговая Служба, по месту юридического адреса ООО. В настоящее время, документы для открытия ООО можно без труда сделать не выходя из дома, а при наличии электронной подписи, отправить их в ФНС через интернет.

///на заметку Подробнее: Несут ли предприниматели ответственность за хозяйственную деятельность без государственной регистрации?

Смысл этого определения таков, что учредители вносят в уставный капитал определенные суммы, эти средства принадлежат ООО с момента прохождения гос. регистрации. В процессе своей деятельности Общество совершает сделки направленные на получение прибыли, но предпринимательская деятельность сопряжена с риском. ООО может быть убыточным, тогда убытки покрывается из собственных средств компании. Если собственных средств не хватает, учредители могут оказать финансовую помощь в виде дополнительных взносов в уставный капитал либо выдав займ.

Если средств для погашения задолженности все равно не хватает, может быть инициирована процедура банкротства, в процессе которой директор и/или учредители могут быть привлечены к субсидиарной ответственности. Если в суде будет доказано, что компания стала банкротом в результате действий или бездействия контролирующих лиц, то они будут отвечать по обязательствам своей фирмы в полном или частичном объеме и за счет своего личного имущества.

Зарегистрировать свою компанию двумя способами:

1. Подготовка документов для регистрации ООО самостоятельно;
2. Зарегистрировать компанию используя услуги юристов.

Существуют разные мнения по выбору способа регистрации. Кто-то утверждает, что нужно регистрировать самостоятельно —  этот опыт позволит вам получить очень важные знания. Только зачем вам эти знания – если они вам в дальнейшем не пригодятся. Правила регистрации часто меняются, через несколько лет, нужно будет опять скачивать новые формы и читать инструкции по их заполнению.

Во втором варианте юристы не только подготовят  документы для регистрации ООО, но также помогут подобрать юридический адрес, выбрать режим налогообложения, подать документы и получить их из регистрирующего органа, подготовить внутренние документы: приказ на директора и бухгалтера, открыть расчетный счет в банке.

///Бесплатная консультация по регистрации ООО или ИП

Использовать услуги юристов или делать документы самостоятельно выбирать вам, но для того чтобы вам было проще определится какой из этих вариантов выбрать, мы подготовили список с плюсами и минусами каждого варианта:

Стоимость регистрации ООО.

Не зависимо, от того, кто будет делать документы, эти затраты неизбежны!

Дальнейшие расходы будут увеличиваться в зависимости от стоимости услуг регистраторов.

Чтобы лучше понять сколько конкретно придется выложить за регистрацию ООО в этой таблице:

Самостоятельная регистрация ООО.

Самостоятельно зарегистрировать достаточно просто и недорого. Внимательно прочитайте эту инструкцию, используйте шаблоны документов и не совершайте ошибок.

Вы можете подать документы на регистрацию как лично, по доверенности или используя электронную подпись, все способы законны и лишь не многим отличаются.

///Экономия на услугах регистраторов — регистрация ООО бесплатно!

Регистрация ООО с помощью юристов-регистраторов.

Остальные затраты точно такие же как и при самостоятельной регистрации. Экономия в этом случае только при регистрации самостоятельно.

Плюсы регистрации ООО через регистратора:

• поможет подобрать юридический адрес;
• страховка от ошибок, как правило регистраторы компенсируют затраты если отказ по их вине;
• консультации по режиму налогообложению, выбору ОКВЭД, распределение долей в УК и т.д.

Покупка готового ООО

Высокая стоимость обусловлена расходами на перерегистрацию. Договор купли-продажи долей в ООО нужно заверить у нотариуса, это обязательно!

Стоимость услуг нотариуса по заверению договора купли-продажи составляет от 20 тыс. рублей, гос. пошлина 800 рублей за внесение изменений в Устав. Как правило, после перерегистрации ООО на нового учредителя, вносятся изменение в Устав: добавляются необходимые виды деятельности, возможно меняется название и/или размер уставного капитала.

/// на заметку: Почему не нужно продавать компанию.

Не важно, какой способ регистрации ООО вы выбрали: самостоятельно, или нет, ваши расходы будут следующими:

• Взнос в уставный капитал ООО от 10 тыс. рублей (минимальный размер УК в сумме 10 тыс. рублей с 1 сентября 2014 года вносится денежной форме, допускается взнос в виде имущества, но обязательна оценка стоимость независимым оценщиком, все учредители должны единогласно проголосовать по вопросу о возможности оплатить УК имуществом)
• Покупка юридического адреса (если нет возможности арендовать помещение либо зарегистрировать себя по месту жительства)     от 11000 до 60000 рублей за 11 месяцев, как правило, оплачивается сразу. При условии, что нет своего. Можно зарегистрировать на адрес прописки директора.
• Услуги нотариуса по заверению подписей на заявлении Р11001 на регистрацию ООО от 1500 до 2500 рублей, за одного учредителя. Нотариус должен заверить подпись каждого участника ООО. При подаче в электронном виде не нужно.
• Государственная  за регистрацию ООО 4000 рублей. При подаче в электронном виде не нужно.
• Стоимость на изготовление печати от 500 до 1000 рублей
• Открытие расчётного счёта в банке от 0 до 2 000 рублей

Итого:  от 20 000 рублей

//// Документы для  регистрации ООО можно бесплатно подготовить с помощью наших специалистов. Просто оставьте заявку.

Наименование ООО.

Кроме полного фирменного наименования ООО может иметь:

• Сокращенное фирменное наименование на русском языке. При этом сокращенное фирменное наименование должно содержать полное или сокращенное наименование ООО, а также аббревиатуру «ООО».
• Полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов РФ.
• Полное и (или) сокращенное фирменное наименование на иностранных языках.
• Фирменное наименование ООО может включать иноязычные заимствования на русском языке, за исключением обозначения организационно-правовой формы или её аббревиатуры.

///Регистрация бизнеса БЕСПЛАТНО

Суммарно Общество может иметь около 6 наименований (полное и сокращённое на русском, полное и сокращённое на иностранном языке, полное и сокращённое на языке народа РФ). Основным фирменным наименованием ООО является только полное наименование на русском языке.

Пример наименования ООО:

• Полное фирменное наименование (на русском языке): Общество с ограниченной ответственностью «ИННА»
• Сокращённое наименование: ООО «ИННА»
• Полное наименование на английском языке: Limited Liability Company INNA
• Сокращённое наименование на английском языке: LLC «INNA»

Деятельность ООО в названии.

В названии ООО можно использовать любые слова, но есть и ограничения, стоит обратить внимание на использование слов «Россия», «Российская Федерация», «Олимпийский», «Паралимпийский», «Москва», «Московский».

Юридический адрес и почтовый адрес ООО.

В процессе регистрации ООО нужно будет определиться с адресом компании. Адрес местонахождения указывается в решении (протоколе), и в заявлении на регистрацию: Форма Р11001

///подбор юридического адреса в любом регионе РФ бесплатно уже входит! 

ООО можно зарегистрировать на адрес:

• арендованного офиса или помещения;
• нежилого помещения, которое находится в собственности директора или учредителя;
• взять в аренду юридический адрес у компании, предоставляющей юридические адреса для регистрации на них ООО;
• зарегистрировать ООО на адрес прописки директора, этот способ абсолютно законен, компанию можно зарегистрировать, если по этому адресу прописан учредитель или будущий директор общества с ограниченной ответственностью.

Документы подтверждающие право регистрации ООО по адресу.

При регистрации ООО не по прописке (на нежилое помещение) необходимо будет приложить гарантийное письмо от собственника адреса либо управляющей компании, содержащее информацию о том, что указанный адрес будет вам предоставлен по факту успешной регистрации ООО. Дополнительно в письме должны быть указаны необходимые контактные данные собственника или управляющей компании, чтобы сотрудники регистрирующего органа могли связаться с ним/ней и перепроверить этот факт. К гарантийному письму нужно приложить документ подтверждающий право сдавать в аренду указанное помещение: выписка из ЕГРН или договор аренды с правом сдачи помещения в субаренду.

При регистрации ООО на домашний адрес руководителя либо одного из учредителей кроме копии паспорта с пропиской вам могут потребуются:

• копия свидетельства о праве собственности на квартиру;
• согласие собственника квартиры с регистрацией вашего ООО по данному адресу.

В любом случае, при аренде офиса или юридического адреса, обязательно проверьте адрес на предмет массовой регистрации юридических лиц. Эту проверку вы можете осуществить в сервисе ФНС.

Коды вида деятельности или ОКВЭД.

Вы решили начать свой бизнес, соответственно знаете, чем именно вы и ваше ООО будет заниматься. А теперь остаётся подобрать соответствующие деятельности коды из общероссийского классификатора видов экономической деятельности (ОКВЭД). ОКВЭД представляет собой сгруппированный список кодов отраслям деятельности от общего к частному.

Вы должны выбрать один из кодов ОКВЭД в качестве основного, именно по которому ожидаете получение основную выручку, а остальные будут дополнительными. Наличие нескольких кодов не обязывает вас вести по ним деятельность.

Не советуем добавлять много кодов, смыслы в этом ни кого нет, а банки расценивают ООО с большим количеством кодов деятельности, как технические ООО, созданные для фиктивных сделок.

Отнеситесь внимательно к подбору кодов, так как часть из них соответствует лицензируемым видам деятельности, часть – видам деятельности, которыми нельзя заниматься на льготных налоговых режимах. При регистрации ООО наша компания оказывает подробные консультации по выбору кодов для включения их в ЕГРЮЛ, если не уверены в подборе кодов, воспользуйтесь наше консультацией.

Размер уставного капитала ООО.

Уставный капитал в минимальном размере с сентября 2014 года можно вносить только деньгами (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ).

Дополнительно к уже внесенной денежной сумме в (минимум 10000 рублей), уставный капитал можно внести в имущественной форме. Вносить капитал в неденежной форме необязательно, можно вносить капитал только в денежной форме или вообще ограничиться только минимальной суммой. Смысл нового требования ГК РФ в том, чтобы уставный капитал ООО не ограничивался только каким-либо имуществом, а обязательно имел и денежное выражение.

Имущество, вносимое в качестве оплаты в уставный капитал ООО должно быть оценено независимым оценщиком:

Если учредителей несколько, желательно избегать таких размеров уставного капитала, из-за которых возникают доли с бесконечной дробной частью. Например, невозможно зарегистрировать 3 учредителей с долями 1/3 каждая при размере уставного капитала 10 000 рублей, т.е. доля каждого будет 3333,(3), а их общая сумма не даст 10 000 рублей. В этом случае надо выбирать уставный капитал 12 000 и т.д., т.е. кратный трём.

Решение единственного учредителя или протокол собрания при регистрации ООО.

В решении (протоколе) обязательно указать:

• наименование компании: полное, сокращённое, на других языках;
• адрес местоположения единоличного исполнительного органа ООО, этот адрес будет указан в ЕГРЮЛ;
• величину УК, способы его вноса и оплаты, распределение долей между участниками ООО;
• утвердить Устав Общества;
• единоличного исполнительного органа, то есть, назначить на должность руководителя ООО, указав название должности, срок полномочий можно не указывать, если в уставе прописан срок.

///на заметку Подробнее: Как правильно оформить решение общего собрания учредителей ООО.

///Зарегистрировать ООО бесплатно с любым количество участников. Без гос. пошлины и нотариуса.

Когда учредителей ООО более двух, нужно организовать собрание учредителей ООО, рассмотреть на собрании ряд обязательных вопросов, результат решения должен быть оформлен в протоколе:

• Вопрос о порядке учреждения ООО, утверждение его организационно-правовой формы;
• Вопрос об утверждение наименования ООО и места нахождения ООО;
• Вопрос об утверждение размера уставного капитала ООО, размера и номинальной стоимости долей учредителей Общества, порядка и срока оплаты долей учредителей ООО в уставном капитале;
• Вопрос об утверждение устава ООО;
• Вопрос о назначение генерального директора ООО;
• Вопрос об утверждении ответственного за государственную регистрацию ООО, как правило, обязанности на регистрацию возлагаются на одного из участников ООО.

/// на заметку: Порядок проведения ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО собрания участников в ОЧНОЙ форме.

По каждому вопросу на собрании нужно провести голосование, причём решение по каждому вопросу должно быть единогласным.

По результатам принятых на собрания решений, оформляется и подписывается протокол общего собрания участников, желательно всем участникам собрания сделать по оригинальному экземпляру протокола (не заверенная копия),один экземпляр для компании,  экземпляр для регистрирующего органа (можно подписать ещё по одному для банка, нотариуса и на всякий случай).

Пример (шаблон протокола общего собрания учредителей):

///на заметку Подробнее: Как подготовить протокол общего собрания

Договор об учреждении (нужен, если несколько учредителей)

Как правило, это конкретные обязательства участников компании, связанные с учреждением ООО, например:

• Обязательства по совместной деятельности при учреждении ООО;
• Порядок распределение долей в уставном капитале ООО;
• Порядок и сроки оплаты долей УК участниками ООО, ответственность учредителей за не своевременную оплату долей;
• Санкции за учредителей за невыполнение взятых на себя обязательств.

Устав ООО,  шаблон Устава

/// на заметку статья: Устав и иные корпоративные документы ООО

Законом об ООО установлен обязательный перечень информации, которую должен содержать Устав ООО:

Можно детализировать определенные сведения, в зависимости от желания учредителей и конкретной модели управления, на пример:

• Ограничение на совершение директором определенных сделок;
• Запрет или ограничение на выход ООО участникам;
• Запрет на продажу долей третьим лицам;
• Размер компенсации при выходе участника из ОООО;
• Ответственность за не выполнение обязанностей участника ООО.

///на заметку Подробнее: Как подготовить устав ООО

РЕКОМЕНДАЦИЯ! Проверьте свой Устав и если в нем нет такой оговорки, скопируйте ее и вставьте в Устав ООО:

«В Обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников Общества, принимаются единственным участником Общества единолично и оформляются письменно. Нотариального удостоверения подписи единственного участника на решении не требуется.

Принятие решения общим собранием участников и состав участников Общества, присутствующих при его принятии, подтверждается подписанием протокола всеми участниками Общества. Нотариального удостоверения подписи участников на протоколе не требуется.»

Если этого не сделать Вам нужно будет заверять у нотариуса   каждое решение или протокол.

Можно создать ООО с типовым Уставом, В таком случае отдельный документ формировать не надо, необходимо только указать в форме Р11001 номер типового устава, который выбрали учредители.

Заявление на регистрацию ООО по форме Р11001.

/// на заметку: Скачать инструкцию с шаблонами документов, для регистрации ООО с несколькими учредителями можно на этой странице.

Порядок заполнения заявления.

Заявление можно заполнить вручную, но не рекомендуем это делать, так как большая вероятность допустить ошибки, в связи с незнанием или несоблюдением всех требований к заполнению заявления. Если вы всё же решились на ручное заполнение, то мы настоятельно рекомендуем вам ознакомиться с образцами заявления Р11001 и требованиями к оформлению.

Лучше это сделать на компьютере с помощью соответствующего программного обеспечения или сервиса.

Для заполнения заявления с помощью соответствующего программного обеспечения или сервиса мы рекомендуем скачать программу ФНС: https://www.gnivc.ru/software/fnspo/registration/

В этой программе можно сформировать заявление на регистрацию ООО.

Программа достаточна проста в установке и не требует дополнительных знаний.

Скачиваете установочный файл на компьютер и устанавливаете, после установки на рабочем столе появится иконка для запуска.

Запускаете программу и выбираете нужное заявление: Заявление о государственной регистрации юридического лица при создании (форма Р11001)

Лист «Форма», титульный
Заполняем этот лист полностью (практически все пункты).

Лист Б. Сведения об учредителе – физическом лице

Заполняется полностью.
Если учредителей несколько, добавляется нужное количество листов.

Лист Е. Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

При необходимости можно добавить листы по количеству ЕИО.

Если ЕИО – физическое лицо, лист необходимо заполнять с п. 3 «Сведения о физическом лице».

Лист Ж. Сведения о кодах по общероссийскому классификатору видов экономической деятельности (ОКВЭД)

Обязательно нужно заполнить п. 1 «Код основного вида деятельности».

П. 2 заполняется по желанию; если необходимо, можно добавить еще лист, ограничений нет.

Минимальный код должен состоять из четырех знаков, не меньше!

Лист И. Сведения о заявителе

Заявителем являются все учредители общества. Если учредителей несколько, то на каждого заполняется Лист И.

П. 1. Заявителем является: 1 – учредитель юридического лица – физическое лицо.

П. 3. Сведения о заявителе (заполняется полностью в соответствии с паспортными данными).

Заявление готово!

• При подаче документов в налоговую на бумажном носителе заявление нужно распечатать.
• При отправке документов в электронном виде с использованием электронной цифровой подписи (ЭЦП) нужно сохранить заявление в формате TIFF (это можно сделать в этой же программе).

Обратите внимание: в заявлении на регистрацию заявитель должен указывать свой электронный адрес и телефон. Документы, подтверждающие факт регистрации (лист записи ЕГРИП или ЕГРЮЛ, устав с отметкой ИФНС, свидетельство о постановке на налоговый учет), направляются инспекцией не в бумажном виде, как раньше, а в электронном. Бумажные документы, в дополнение к электронным, можно будет получить, если сделать соответствующую отметку на последней странице заявления Р11001.

///воспользуйтесь услугой: Регистрация ООО бесплатно!

При подаче документов на бумаге: лично или по доверенности.

Заполненное заявление необходимо подписать всеми заявителями-учредителями:

• в присутствии нотариус а – если учредителей несколько, то каждый учредитель должен расписаться на своём листе заявителя в присутствии нотариуса. После этого заявление должно быть пронумеровано и сшито нотариусом;
• непосредственно регистрирующем органе (ФНС) – в этом случае, сотрудник налоговой инспекции удостоверяет личности заявителей. Непосредственно подписи на соответствующих листах нужно ставить в присутствии инспектора, в налоговую заявление о регистрации относится неподписанное.

Возможно  у нотариуса потребуется предоставить документы по новому ООО:

• решение и устав либо протокол собрания учредителей;
• договор об учреждении;
• документы, удостоверяющие личность заявителей.

///У нас нет шаблона заявления по форме Р11001 – лучше заполнить его в программе, это уменьшит количество ошибок.

///Воспользуйтесь нашей услугой по бесплатной регистрации ООО

Оплачиваем гос. пошлину за регистрацию ООО

В настоящее время заявители, которые направляют документы на регистрацию ООО через сайт ФНС или портал госуслуг, освобождаются от уплаты госпошлины (ст. 333.35 НК РФ).

Однако это возможно только при наличии усиленной квалифицированной электронной подписи.

/// При регистрации ООО у нас, мы выдадим каждому заявителю ЭЦП!

Вы можете подготовить квитанцию для оплаты гос. пошлины за регистрацию ООО следующим образом:

• заполнить бланк квитанции вручную. Для этого вам понадобится узнать реквизиты вашего регистрирующего органа. Узнать реквизиты можно на сайте ФНС или непосредственно в вашем регистрирующем органе;
• или воспользоваться сервисом ФНС по формированию квитанции на оплату госпошлины за регистрацию ООО https://service.nalog.ru/static/personal-data.html?svc=gp&from=%2Fpayment%2Fgp.html

Обращаем ваше внимание на следующее:

• дата оплаты квитанции должна идти следом за датой подписания протокола/решения о создании ООО, но не ранее.
• если учредителей ООО несколько, то на практике чаще всего происходит так, что подписывает и оплачивает квитанцию учредитель, уполномоченный на проведение регистрационных действий.

Дополнительно ФНС выпустила письмо от 08.08.13 № 03-05-06-03/32177, в котором объясняет, что за государственную регистрацию юридического лица, создаваемого тремя учредителями, должна быть уплачена государственная пошлина каждым учредителем в размере 1/3 от 4000 рублей. И хотя на практике отказы в регистрации ООО по такой причине единичны, тем не менее, любая налоговая инспекция может принять это письмо как руководство к действию.

Что делать, если вы получили отказ в регистрации ИП или ООО? В настоящее время заявитель(ли) может снова подать документы на регистрацию ИП или ООО без повторной уплаты пошлины.! Обратиться в ИФНС надо в течение трех месяцев после вынесенного решения об отказе, причем, сделать это можно только один раз.

В связи с тем, что есть риск получить отказ в регистрации ООО, лучше подать документы в электронном виде. Как было сказано, в этом случае, не нужна гос. пошлина и не нужен нотариус. При отказе, можно подготовить документы заново, исправить ошибки и отправить в налоговую еще раз.

///Зачем регистрировать  ООО самому, если можно зарегистрировать у нас, совершенно бесплатно.

Система налогообложения: плюсы и минусы.

/// Консультации по выбору системы налогообложения  без ограничений при регистрации ООО у нас.

Для ООО есть три системы налогообложения:

• Упрощенная система налогообложения ДОХОДЫ (6%)
• Упрощенная система налогообложения ДОХОДЫ МИНУС РАСХОДЫ (15%)
• Основной режим налогообложения (с НДС)

Если не подать заявление о применении упрощенного режима налогообложения вместе с документами на регистрацию, это можно будет сделать в течении 30 календарных дней с момента регистрации ООО.

Если пропустили срок подачи заявления (30 дней) следующий раз можно перейти на нужный режим со следующего года, то есть с 1 января.

Самой популярной системой налогообложения у начинающих бизнесменов является УСН.

/// При регистрации ООО у нас – подготовка заявления о применении упрощенного режима уже входит в комплект документов + бесплатная консультация по налогам.

Список документов для подачи с налоговую.

Документы на подачу в налоговый орган готовы.

Еще раз, пройдемся по списку и посчитаем все документы, которые необходимо предоставить инспектору.

Количество документов, будет зависеть от количества участников и порядка подачи.

Список основных документов, которые понадобятся для регистрации в ФНС.

Дополнительно могут потребоваться:

• уведомление о применении УСН (если необходимо);
• протокол или решение об учреждении ООО, если учредитель юридическое лицо;
• нотариальный перевод документов иностранных учредителей.
• нотариально заверенная доверенность на подачу документов (на случай, если подаёт не заявитель);

Непосредственная подготовка  документов.

Подготовка документов зависит от того, как они будут предоставляться в регистрирующий орган.

Подача документов в ФНС в электронном виде.

В другом формате, отправить документы не получится.

Подготовленные сканы документов нужно пописать электронной подписью и сформировать архив подписанный так же электронной подписью.

Подписать документы и сформировать архив, можно в программе подготовки документов для регистрации ООО: ППДГР 2

Сформировать в программе ППДГР пакет для ФНС:

Выбираем ФНС – одна на субъект РФ

Добавляем документы:

Выбираем вид документа из списка и файл документа на диске.

Подписываем документы:

Выбираем сертификат из списка и подписываем. Если учредителей несколько каждый документ подписываем отдельной подписью, в столбце «Подписи» названия будет через запятую.

Формируем контейнер:

Выбираем папку и программа сформирует контейнер. Контейнер нужно подписать ЭП учредителя, который уполномочен на регистрацию ООО. Контейнер можно подписать только одной электронной подписью.

Сформированный контейнер отправляем в налоговую через сайт: https://service.nalog.ru/regin/

Подача документов на бумаге.

Желательно, чтобы подпись лица, ответственного за регистрацию (заявителя), немного зашла за края прошивки.

Что нужно сделать после регистрации ООО

В случае успешной регистрации ИФНС направляет на e-mail заявителя следующие документы в электронном виде:

• лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме № Р50007;
• свидетельство о постановке на учёт в налоговом органе;
• устав с отметкой регистрирующего органа.

Поздравляем с открытием компании!

/// Мы подготовили отдельную статью о том, что нужно делать после регистрации ООО.

Вот отдельный, короткий список действий, которые нужно произвести после регистрации компании:

• открыть расчётный счёт для ООО
• обеспечить ведение бухгалтерского учета;
• подписать трудовой договор с руководителем организации и приказ о его назначении;
• зарегистрироваться в ПФР и ФСС — это не обязательно! ПФР и ФСС присваивают регистрационные номера самостоятельно;
• оформить работников, если они вам необходимы;
• подать уведомление о начале деятельности, если ваше направление бизнеса указано в ст. 8 закона № 294-ФЗ от 26.12.08 (общепит, торговля, грузоперевозки, гостиничные и бытовые услуги и др.)
• получить коды статистики можно на сайте Росстата – Сервис ФСГС https://websbor.gks.ru/online/info ;
• получить лицензию, если планируемый вами вид деятельности относится к лицензируемым;
• составить список учредителей ООО – входит в список документов при регистрации ООО у нас;
• приобрести и зарегистрировать кассовый аппарат, если он будет вам нужен;
• при необходимости создать и зарегистрировать обособленное подразделение или филиал.

The post Регистрация ООО: самая полная инструкция first appeared on ЭнтерФин.

Оформить протокол общего собрания и внести изменения в ЕГРЮЛ или Устав.

Основные этапы проведения внеочередного общего собрания:

1. Регистрация участников собрания: учредители, представители учредителей.
2. Начало собрания участников: открытие собрания.
3. Определение повестки собрания: вопросы, рассматриваемые на собрании.
4. Порядок голосования и принятие решений по вопросам повестки.
5. Оформление результатов собрания, нотариальное заверение.

Директор общества по поступившему требованию или по своей инициативе принял решение провести внеочередное общее собрание в очной форме – присутствие всех участников лично. К назначенной дате нужно подготовиться и все заранее продумать, что бы собрание участников прошло без нарушений закона, решения принятые на собрании были правильно оформлены и отсутствовали основания их оспаривания.

ШТРАФЫ

Наказание за правонарушение предусматривает  Кодекс об Административных правонарушениях —  ч. 11 ст. 15.23.1:

• для юридических лиц – от 500 000 – 700 000 руб.;
• для директора или членов органа, созвавшего собрание, – от 20 000 до 30 000 руб.

Пере тем, как пользоваться настоящей рекомендацией, необходимо ознакомится с правилами проведения общего собрания участников содержащихся в Уставе ООО, возможно Устав предусматривает особый порядок проведения собрания участников.

В случае если устав ООО предусматривает особенный порядок (подп. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ) проведения собрания, то собрание необходимо провести в строгом соответствии с ним, а не по правилам ФЗ-14 «Об ООО».

Участники имеют право закрепить в Уставе ООО порядок, который (подп. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ):

Регистрация участников собрания: учредители, представители учредителей.

Регистрацию участников собрания осуществляет директор или назначенное им должностное лицо.

В процессе регистрации участников необходимо:

• проверить полномочия каждого из них;
• провести фиксацию факта прибытия участников.

Проверка полномочий участников собрания.

На общем собрании участников ООО имеют право присутствовать (абз. 2 п. 2 ст. 37 ФЗ-14 «Об ООО»):

• учредители Общества – физ. лица;
• руководители юр. лиц — участников и иные физ. лица, которые действуют от имени компаний без доверенностей;
• представители участников (как физ., так и юр. лиц).

У каждого нужно проверить паспорт или иной документ, удостоверяющий личность.

Руководителю юр. лица — участника общества, нужно предоставить  документ, подтверждающий его полномочия. В этом случае можно предоставить свежую выписку из ЕГРЮЛ в отношении организации-участника,  протокол  и приказ о назначении руководителя.

Доверенность должна содержать:

• информацию об участнике – имя или наименование (юр. лица), место регистрации, паспортные данные физ. лица;
• сведения о представителе участника – ФИО, место регистрации, данные паспорта.

Доверенность от физического лица физическому лицу обязан удостоверить нотариус. От организации, доверенность имеет право заверить ее директор. В этом случае от представителя можно  запросить документы, подтверждающие полномочия руководителя оформившего доверенность.

Необходимо внимательно проверить указанные в доверенности полномочия представителя.

В доверенности должно прямо указано, что представитель имеет вправо участвовать в собрании участников и голосовать по всем вопросам повестки дня. Лучше не допускать в доверенности общих формулировок (например, «на представление интересов участника во всех органах и организациях»).

Учредитель или представитель учредителя, явился на собрание, не представил необходимые документы или документы были с ошибками и/или неточностями, нужно отказать в допуске к собранию. Отказ нужно оформить в порядке, предусмотренном в уставе или положении об общем собрании участников.

Порядок отказа не конкретизирован, можно отразить факт отказа и его причины:

• в листе регистрации;
• в протоколе собрания (в разделе, где указывают присутствующих участников).

Фиксация факта прибытия.

Для фиксации нужно использовать лист регистрации.

В листе регистрации участников указывают:

• дата, время и место проведения общего собрания;
• время начала и окончания регистрации участников;
• ФОИ или наименования прибывших участников;
• паспортные данные участников и их представителей;
• реквизиты доверенностей;
• причины для отказа в допуске к собранию.

Лист регистрации лучше оформить виде таблицы.

В соответствующей графе каждый участник или представитель ставит личную подпись.

Участник собрания не имеет право голосовать по вопросам, если лист регистрации (абз. 2 п. 2 ст. 37 ФЗ-14 «Об ООО»):

• не содержит информации о том, что участник (его представитель) явился на регистрацию, или
• указывает на причины, по которым участника (представителя) не пустили на собрание.

Начало собрания участников: открытие собрания.

Собрание участников лучше начать в то время, которое указанно в уведомлении о проведении.

В случает если все участники ООО прошли регистрацию до наступления начала собрания, то собрание можно открыть и раньше (п. 3. ст. 37 ФЗ-14 «Об ООО»).

На открытии собрания должно присутствовать лицо, в обязанности которого входит ведение протокола (п. 6 ст. 37 ФЗ-14 «Об ООО»). Проследить за этим обязан директор или члены правления (в зависимости от того, к чьей компетенции устав относит данный вопрос). Вести протокол, как правило, обязан секретарь собрания.

Открывает собрание директор общества или председатель правления (п. 4 ст. 37 ФЗ-14 «Об ООО»). Если собрание созвал совет директоров, то за открытие отвечает его председатель.

Лицо, открывающее собрание, проводит выборы председателя собрания  из числа присутствующих участников. Каждый из них имеет один голос. Решение об избрании нужно принять большинством голосов. Устав может предусматривать иной порядок избрания (п. 5 ст. 37 ФЗ-14 «Об ООО»).

Определение повестки собрания: вопросы, рассматриваемые на собрании.

Председатель собрания обязан зачитать перед участниками все вопросы повестки дня. Их число и формулировки должны быть такими же, как в окончательном уведомлении о проведении собрания.

Если на собрании присутствуют все участники, любой из них вправе внести в повестку дополнительные вопросы (п. 7 ст. 37 ФЗ-14 «Об ООО»). Для этого нужно обратиться к председателю собрания  с соответствующим предложением.

Председатель собрания вправе отказаться изменить повестку дня по тем же основаниям, которые «работают» в отношении заранее поступивших предложений (абз. 2 п. 2 ст. 36 ФЗ-14 «Об ООО»).

В частности, вопрос можно (и нужно) отклонить, если он:

• не относится к компетенции общего собрания участников и (или)
• не соответствует требованиям федеральных законов.

В реальности поводов для отказа может быть больше. К примеру, если участник предложил принять решение о слиянии с другим обществом, то для этого как минимум требуется утвердить договор о слиянии (п. 2 ст. 52 ФЗ-14 «Об ООО»). В такой ситуации председателю собрания нужно разъяснить, что договор нужно было составлять заранее и поэтому в настоящий момент собрание не может решить вопрос о слиянии.

В протоколе собрания нужно отразить:

• информация о том, что участник предложил внести на рассмотрение дополнительные вопросы;
• соответствующее решение председателя (отказ в принятии или нет).

Порядок голосования и принятие решений по вопросам повестки.

Голосовать  можно только по вопросам окончательной повестки дня. Решение по любому другому вопросу не имеет силы, причем независимо от того, обжалуют ли его потом в суде (п. 6 ст. 43 ФЗ-14 «Об ООО»).

Вопросы повестки собрания участников утверждаются:

• либо единогласно;
• либо квалифицированным большинством в 2/3 голосов от их общего числа;
• либо простым большинством (50% и один голос). Простым большинством нужно принять решения по вопросам, которые не входят ни в один из указанных выше перечней.

Устав ООО может предусматривать:

• необходимость большего числа голосов по любому вопросу (п. 8 ст. 37 ФЗ-14 «Об ООО»);
• кумулятивное голосование по вопросам об избрании членов совета директоров, правления или ревизионной комиссии (п. 9 ст. 37 ФЗ-14 «Об ООО»).

Решения, которые приняты без необходимого большинства голосов, не имеют силы, причем независимо от того, обжалуют ли их потом в суде (п. 6 ст. 43 ФЗ-14 «Об ООО»)

Участники могут  использовать открытое голосование. В этом случае, их выбор не скрывается – все видят, как принимают решения другие участники. Но, устав общества  может предусматривать иной способ голосования, к примеру, использовать бюллетени (п. 10 ст. 37 ФЗ-14 «Об ООО»).

Оформление результатов собрания, нотариальное заверение.

Председатель собрания подсчитывает голоса и подводит итоги. Для подсчета голосов, в обществе можно образовать специальную счетную комиссию. Или Устав общества или положение об общем собрании участников может наделять такими полномочиями секретаря либо иное лицо.

Необходимо в нотариальном или ином допустимом порядке подтверждать тот факт, что общее собрание участников приняло решение, и состав участников, присутствовавших при этом.

Такое правило устанавливает подпункт 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ:

Для этого, нужно:

• обратиться к нотариусу;
• воспользоваться иным способом подтверждения.

В противном случае, принятые на собрании решения будут считаться ничтожным. В частности, это означает, что по итогам такого решения не удастся внести изменения в ЕГРЮЛ. А если ФНС решения зарегистрирует, то заинтересованные лица смогут оспорить данные изменения.

Нотариальное удостоверение.

Обществу необходимо:

• пригласить нотариуса в то место, где будет проходить собрание;
• договориться с нотариусом провести собрание прямо у него в нотариальной конторе.

При этом нотариусу нужно представить следующие документы:

• устав общества;
• внутренний документ общества, устанавливающий порядок проведения собрания (например, положение об общем собрании участников);
• решение о проведении собрания и об утверждении повестки дня;
• список участников общества;
• документ, подтверждающий полномочия обратившегося лица по организации собрания (если они не следуют из других представленных документов).

По итогам проведения общего собрания нотариус выдает свидетельство:

• об удостоверении того факта, что собрание приняло решение;
• состав участников, присутствовавших при этом.

Процедура  привлечения нотариуса направлено против фальсификации решений. Его присутствие затрудняет процесс подделки. При подмене протокола с применением печати нотариуса достаточно будет доказать только тот факт, что нотариальное действие не значится в реестре нотариуса.

Иные способы удостоверения.

Закон разрешает не исполнять требование о нотариальном удостоверении, если иной способ подтверждения участники предусмотрели (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ):

• в уставе или
• в решении общего собрания участников, принятом единогласно. Если хотя бы один из участников не проголосовал за иной способ подтверждения, использовать его нельзя.

Исключение составляет случай, когда участники принимают решение об увеличении уставного капитала. В такой ситуации использовать иные способы подтверждения нельзя – всегда требуется нотариальное удостоверение (п. 3 ст. 17 ФЗ-14 «Об ООО»).

Под иным способом подтверждения имеется в виду:

• подписание протокола всеми участниками общества;
• использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения (аудио-, видеозапись и др.);
• иные способы, не противоречащие закону (при этом закон не устанавливает каких-либо ограничений).

Участники могут сами выбирать, как именно удостоверить принятие решения и состав участников на общем собрании.

На практике можно использовать следующие варианты:

• принять решение о внесении изменений в устав общества, указав в нем наиболее удобный порядок удостоверения (например, заверение протокола подписями председателя и секретаря собрания, которые являются участниками общества);
• принимать решения о способе подтверждения каждый раз при проведении общего собрания. Этот способ можно использовать, если участники всегда собираются в полном составе;
• обращаться к нотариусу, чтобы он подтверждал принятие решения на собраниях участников и состав участников.

Требованиям закона будет соответствовать вариант:  при котором, можно провести собрание участников в полном составе и на этом собрании единогласно принять решение о способе удостоверения, в том числе и на всех последующих собраниях (без внесения изменений в устав). В этом варианте, на последующих собраниях не потребуется стопроцентная явка участников, в решениях можно будет просто делать ссылку на этот протокол и прикладывать его копию.

The post Порядок проведения ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО собрания участников в ОЧНОЙ форме. first appeared on ЭнтерФин.

В случае нарушения требования к оформлению протокола, решения принятые на собрании могут оспорить другие участники. И ещё, факт принятия решения, и количество присутствовавших учредителей необходимо подтвердить у нотариуса или в особом порядке. Иначе решение участников станет ничтожным.

Подготовить протокол общего собрания и внести изменения в ЕГРЮЛ и Устав.

О том, что должно содержаться в решении участников.

Решения принятые на общем собрании учредителей оформляют протоколом.

Требования к оформлению и содержанию и протокола общего собрания устанавливаются в п. 4 и п. 5 статьи 181.2 ГК РФ.

Если собрание участников провели в ОЧНОЙ форме, в протоколе ОБЯЗАТЕЛЬНО указать:

• Время, дата и адрес проведения собрания участников ООО;
• информацию о председателе собрания, секретаре и лице, которое занимается подсчетом голосов;
• информацию об участниках, которые присутствовали на собрании;
• результаты голосования по каждому вопросу, который рассматривался на собрании;
• информацию о лицах, которые занимались подсчетом голосов;
• информацию об участниках, которые голосовали против решения собрания и потребовали внести запись об этом в протокол.

Если собрание участников провели в ЗАОЧНОЙ форме, в протоколе НЕОБХОДИМО указать:

• дату, до которой общество принимало бюллетени для голосования;
• информацию о лицах, которые принимали участие в голосовании;
• результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
• информацию о лицах, которые подсчитывали голоса;
• информацию о лицах, которые подписали протокол общего собрания.

И ещё, закон может содержать специальные указания для определенных случаев. Например, условия одобрение крупной сделки или одобрение сделки с заинтересованностью.

Дополнительно можно добавить в протокол сведения, которые устанавливаются для протоколов общих собраний акционеров:

• ст. 63 ФЗ от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об АО»;
• п. 4.33 Положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П «Об общих собраниях акционеров».

В этом случае в протоколе общего собрания будет наиболее полная информация о ходе собрания и принятых решениях:

• полное наименование ООО (с реквизитами) и юридический адрес;
• вид собрания: годовое или внеочередное;
• форма собрания – собрание учредителей в очной форме или заочное голосование (закон разрешает проводить внеочередные собрания без явки учредителей);
• дата проведения собрания;
• адрес места нахождения, по которому проводится собрание;
• повестка дня (вопросы рассматриваемые на собрании) собрания;
• время начала и окончания регистрации лиц, которые вправе участвовать в собрании, участники или законные представители;
• время начала и окончания собрания;
• основные положения выступлений и сведения о выступавших лицах по каждому вопросу повестки собрания;
• число голосов у лиц, которые вправе участвовать в собрании, по каждому вопросу повестки дня и общее число голосов;
• число голосов у лиц, которые участвовали в собрании по каждому вопросу повестки дня;
• указание по каждому вопросу повестки дня, имелся ли кворум;
• число голосов «за», «против» и «воздержался» по тем вопросам повестки дня, по которым имелся кворум;
• формулировки принятых решений по каждому вопросу повестки дня;
• информация о председателе и секретаре собрания;
• информация о лице, которое подсчитывало голоса;
• дату составления протокола, протокол должен быть составлен в течении 3-х дней с даты проведения собрания.

Кто подписывает протокол общего собрания участников.

По общему правилу, протокол собрания участников подписывают: председатель собрания и секретарь (п. 3 ст. 181. 2 ГК РФ). Протокол можно использовать как средство подтверждения того, что все участники присутствовали на собрании. Это необходимо в том случае, если учредитель начнет оспаривать решение и станет заявлять, что не присутствовал на собрании.

Для этого, протокол ведут и оформляют прямо на собрании, в присутствии все участников и представителей, чтобы сразу после проведения собрания распечатать его и дать подписать всем участникам. В этом случае решения принятые на общем собрании будет сложно оспорить.

Также можно использовать бюллетени для голосования. В них участники оставляют свои голоса по каждому вопросу повестки дня и ставят подписи – каждый в своем бюллетене. Это исключает возможность ссылаться на то, что участник голосовал иначе или не принимал участия в собрании. Порядок использования бюллетеней можно прописать в Положении об общем собрании учредителей или прямо в протоколе общего собрания.

Участники общества, оспаривающие решения собраний, приводят в обоснование недействительности, что их не было на собрании и поэтому не было кворума. Присутствующие  участники не имели права принимать спорное решение без кворума. В этом случае участник-истец не обязан доказывать, что отсутствовал на общем собрании. ООО обязано привести доказательства, того, что участник присутствовал на собрании.

Как подтвердить принятие решения и состав учредителей.

На собрании обязательно необходимо зафиксировать  факт принятия решений и состав присутствовавших учредителей.

Для этого можно использовать несколько способов:

• Первый, обратиться к нотариусу.
• Второй, воспользоваться специальным способом подтверждения (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Иначе,  решение станет ничтожным (абз. 3 п. 107 постановления Пленума Верховного суда от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»; далее – постановление № 25).

Для нотариуса нужно подготовить документы:

• устав ООО;
• документ общества, который определяет порядок проведения собрания учредителей — Положение об общем собрании учредителей (при наличии);
• решение о проведении собрания и об утверждении повестки дня;
• список учредителей – ведёт директор;
• документ, который подтверждает полномочия обратившегося к нотариусу лица.

Нотариус имеет право потребовать другие документы.

В конце собрания нотариус оформляет свидетельство об удостоверении факта принятия решения и о составе присутствовавших учредителей. И передает директору.

Присутствие нотариуса на собрании, защищает ООО от возможных фальсификации. Если протокол и печать нотариуса подделают, достаточно станет доказать, что нотариального действия нет в реестре нотариуса.

Иные способы подтверждения.

Закон разрешает не исполнять требование о нотариальном удостоверении. В случае если иной способ подтверждения участники предусмотрели в уставе или в решении, принятом единогласно (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Как правило – это подписание протокола всеми участниками ООО.

Общество может использовать иные способы:

• подписи всех или отдельных учредителей на протоколе;
• аудио- или видеозапись собрания;
• другие способы (закон не устанавливает ограничений).

Примеры положения устава или формулировка в решении:

В последующих протоколах указывайте пункт устава или реквизиты решения, на основании которого вы применяете альтернативный способ подтверждения. Это необязательно, но поможет избежать споров.

НОРМАТИВНО-ПРАВОВАЯ БАЗА:

ГК РФ Статья 181.2. Принятие решения собрания

1. Решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в заседании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Члены гражданско-правового сообщества могут участвовать в заседании дистанционно с помощью электронных либо иных технических средств, если при этом используются любые способы, позволяющие достоверно установить лицо, принимающее участие в заседании, участвовать ему в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать. Такие возможность и способы могут быть установлены законом, единогласным решением участников гражданско-правового сообщества или уставом юридического лица.

1.1. Решение собрания может быть принято без проведения заседания (заочное голосование) посредством отправки, в том числе с помощью электронных либо иных технических средств, не менее чем пятьюдесятью процентами от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества документов, содержащих сведения об их голосовании. При этом решение считается принятым, если за него проголосовало большинство направивших эти документы участников гражданско-правового сообщества.

1.2. Законом, единогласным решением участников гражданско-правового сообщества или уставом юридического лица может быть предусмотрено совмещение голосования на заседании и заочного голосования.

2. 2. При наличии в повестке дня собрания нескольких вопросов по каждому из них принимается самостоятельное решение, если иное не установлено единогласно участниками собрания.
3. Проведение заседания участников гражданско-правового сообщества и результаты голосования на заседании, а также результаты заочного голосования подтверждаются протоколом. Протокол составляется в письменной форме, в том числе с помощью электронных либо иных технических средств (абзац второй пункта 1 статьи 160), и подписывается в случае проведения заседания председательствующим на заседании и секретарем заседания, а в случае принятия решения в результате заочного голосования — лицами, проводившими подсчет голосов или зафиксировавшими результат подсчета голосов. Настоящим Кодексом, законом, единогласным решением участников гражданско-правового сообщества или уставом юридического лица может быть предусмотрен иной способ подтверждения проведения заседания участников гражданско-правового сообщества и результатов голосования на заседании, а также результатов заочного голосования.
4. В протоколе должны быть указаны:

1) дата и время проведения заседания, место проведения заседания и (или) способ дистанционного участия членов гражданского-правового сообщества в заседании, а в случаях заочного голосования — дата, до которой принимались документы, содержащие сведения о голосовании членов гражданско-правового сообщества, и способ отправки этих документов;

2) сведения о лицах, принявших участие в заседании, и (или) о лицах, направивших документы, содержащие сведения о голосовании;

3) результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;

4) сведения о лицах, проводивших подсчет голосов, если подсчет голосов был поручен определенным лицам;

5) сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол;

6) сведения о ходе проведения заседания или о ходе голосования, если участник гражданско-правового сообщества требует их внести в протокол;

7) сведения о лицах, подписавших протокол.

4.1. При использовании иного способа подтверждения проведения заседания участников гражданско-правового сообщества и результатов голосования на заседании, а также результатов заочного голосования (пункт 3 настоящей статьи) должны обеспечиваться хранение и воспроизведение в неизменном виде сведений, перечисленных в подпунктах 1 — 6 пункта 4 настоящей статьи.

Статья 63. Протокол общего собрания акционеров

1. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.
2. В протоколе общего собрания акционеров указываются:

• место и время проведения общего собрания акционеров;
• общее количество голосов, которыми обладают акционеры — владельцы голосующих акций общества;
• количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;
• председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания.

В протоколе общего собрания акционеров общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.

The post Как правильно оформить решение общего собрания учредителей ООО. first appeared on ЭнтерФин.

Устав ООО.

Устав общества утверждают участники ООО на первом собрании (в первом решении, если участник один), при регистрации ООО. В период действия общества учредители (участники) имеют право вносить изменения в устав неограниченное количество раз. А иногда, при изменении законодательства, учредители обязаны привести Устав в соответствии с законом.

Нормативно-правовые акты устанавливают сведений, которые обязательно  должны присутствовать  уставе Общества. Основная статья, которая содержит требования к Уставу ООО – это ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ-14 Об ООО).Кроме этой статьи, существует, еще ряд законов, которые дополняют это статью и обязательны для выполнения.

Информация, которая обязательно должна быть в Уставе ООО:

1 Полное и сокращенное фирменное наименование;

2 Местонахождение в пределах населенного пункта или муниципального образования (ст. 12 ФЗ-14 Об ООО, п. 2 ст. 54 ГК РФ). В случае изменения юридического адреса  в пределах населенного пункта не нужно вносить изменения в Устав, достаточно внести изменения в ЕГРЮЛ;

3 Сведения о составе и компетенции органов общества:

• ведения составляющие исключительную компетенцию общего собрания учредителей ООО;
• порядок принятия органами (директор, собрание участников, правление и т.д.) общества решений;
• вопросы, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов.

4 Размер уставного капитала общества, для ООО минимальный размер 10000 рублей;

5 Обязанности и права участников ООО;

6 Порядок и последствия выхода учредителя из ООО, в случае если устав предусматривает право на выход участника из ООО;

7 Информация о порядке перехода доли (части доли) в УК ООО к другому лицу;

8 Правила хранения документов в ООО и порядок предоставления информации учредителям и другим лицам;

9 Срок полномочий генерального директора. В Устав ООО можно указать, что данный вопрос относится к компетенции совета директоров п. 1 cт. 40 ФЗ-14 Об ООО;

10 Сведения о деятельности директора, порядок принятие решений, п. 4 cт. 40 ФЗ-14 Об ООО;

11 Срок проведения общих собраний учредителей. ФЗ устанавливает, что общее собрание участников необходимо проводить с 01 марта по 30 апреля, ст. 34 ФЗ-14 Об ООО;

12 Порядок создание ревизионной комиссии или избрании ревизора. В ООО, имеющих более 15 участников, образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества является обязательным. п. 6 cт. 32, п. 1, 4 ст. 47 ФЗ-14 Об ООО;

13 Срок, на который создано ООО. Это обязательно, когда ООО создают на определенный срок п. 3 cт. 2 ФЗ-14 Об ООО;

14 Информация о наличии печати, если в обществе есть печать п. 5 cт. 2 ФЗ-14 Об ООО;

Скачать инструкцию по регистрации ООО в которой есть Устав, содержащий все необходимые положения, и возможность создавать два исполнительных органа. В уставе не обязательно прописывать информацию обо всех органах .Учредители имеют право подготовить специальные положения, инструкции, регламенты и т.д. , которые будут отличаться от тех, что устанавливает закон, а в уставе сделать ссылки на эти положения. Утверждать такие положения имеют праве учредители ООО (п. 5 ст. 52, абз. 7 подп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

У ООО может храниться оригинал или копия Устава, на обороте которых будут отметки налогового органа – штамп и государственный регистрационный номер (ГРН). Устав может быть и в электронном виде. На титульной странице которого информация об электронной подписи ФНС. Такой устав приходит из налоговой при регистрации ООО или внесение изменений с использованием ЭЦП.

Изменения в Устав.

Изменения в устав можно оформить двумя способами:

• в виде новой редакции устава,  в этом случае новая редакция устава сменит прежнюю и станет единственно действующей;
• в виде дополнительных листов к уставу, изменения на отдельных листах станут частью действующего устава.

Первый вариант предпочтительней, единый устав удобнее использовать, в случае утери его можно заказать в ФНС. Изменения к уставу на отдельных листах если их много, могут потеряться, к тому же их сложнее восстанавливать.

После того, как налоговая зарегистрировала изменения в устав, она выдает Лист записи в ЕГРЮЛ (ранее свидетельство). В листе или в свидетельстве указан ГРН – номер присваивается каждому изменению в реестре. ГРН должен быть в отметке инспекции на уставе или изменениях к уставу. По номеру можно определить лист записи с конкретным изменением или редакцией устава.

Популярные вопросы связанные с Уставом ООО.

Как найти актуальную редакцию устава ООО?

• Актуальная редакция Устава – это последняя зарегистрированная редакция в ФНС. В налоговой хранится оригинал устава. Директор всегда может заказать копию Устава, для этого нужно сделать запрос в ИФНС и оплатить гос. пошлину. В выписке из ЕГРЮЛ можно найти номер (ГРН) регистрации последних изменений. Номера и информация о регистрации изменений  находятся в конце выписки.

Как найти все изменения в устав ООО, которые оформляли не новой редакцией, а как дополнения на отдельных листах?

• В выписке ЕГРЮЛ. Выписку можно скачать на сайте налоговой бесплатно. Последний раздел выписки содержит информацию о регистрации изменений в ЕГРЮЛ и Устав. По выписке можно определить сколько раз вносились изменения, когда и как.

Что делать, если организация потеряла оригинал устава?

• Запросить копию Устава в налоговой инспекции. Для этого написать заявление (в свободной форме) и оплатить гос. пошлину.

Договор об учреждении (Учредительный договор)

Договор об учреждении заключают, когда несколько учредителей создают общество с ограниченной ответственностью. Если ООО создается одним учредителей, заключать договор не с кем. В этом случае единственный учредитель принимает решение об учреждении. Договора об учреждении ООО в таком случае в обществе не будет (п. 5 ст. 11 ФЗ-14 Об ООО).

В договоре об учреждении ООО участники согласуют ряд вопросов (п. 5 ст. 11 ФЗ-14 Об ООО):

• общий порядок действий по регистрации ООО;
• размер уставного капитала;
• размер и номинальная стоимость доли каждого учредителя, порядок и сроки оплаты долей.

Дополнительно, в договоре об учреждении участники имеют право прописать последствия для ситуаций:

• участник не оплатил в срок долю в уставном капитале. В договоре об учреждении можно установить обязанность уплатить неустойку за это (п. 3 ст. 16 ФЗ-14 Об ООО).
• участник передал в качестве оплаты доли в уставном капитале ООО имущество, но право пользования этим имуществом прекратилось досрочно. В договоре об учреждении можно установить, как участник обязан будет компенсировать это (ст. 15 ФЗ-14 Об ООО);
• участник передал в качестве оплаты доли в уставном капитале ООО имущество, но затем он вышел из общества или его исключили. В договоре об учреждении можно установить, что происходит с имуществом. По закону такое имущество остается в пользовании общества в течение срока, на который участник передал его (п. 4 ст. 15 ФЗ-14 Об ООО).

Решения участников.

В ООО обязано быть решение об учреждении. Дополнительно, в процессе деятельности общества собрание участников принимает решения по частным вопросам, такие решения тоже должны быть в обществе. Решения оформляются протоколом или решение единственного участника.

Решение об учреждении.

Когда ООО создает единственный учредитель, оформляют решение единственного учредителя об учреждении ООО. Если учредителей несколько, оформляют протокол общего собрания учредителей ООО.

В решении (протоколе общего собрания) об учреждении ООО должна быть информация (п. 1 и п. 2 ст. 11 ФЗ-14 Об ООО):

• об учреждении ООО;
• о наименование общества;
• о месте нахождение ООО;
• об определении размера уставного капитала;
• избрать или назначить органы управления;
• утвердить устав, либо о том, что общество действует на основании типового устава.

Если участники оплачивают УК не деньгами, а имуществом, в решении нужно утвердить денежную оценку такого имущества. При этом участники только утверждают оценку, а саму оценку проводит независимый оценщик (абз. 2 п. 2 ст. 66.2 ГК РФ).

Также нужно утвердить аудитора, если Общество обязано будет проводить обязательный аудит (абз. 2 п. 2 ст. 11 ФЗ-14 Об ООО).

Когда Общество учреждает 1 учредитель, в решении нужно также определить порядок и сроки оплаты уставного капитала, размер и номинальную стоимость доли учредителя (абз. 3 п. 2 ст. 11 ФЗ-14 Об ООО). Когда ООО учреждают несколько учредителей, такие вопросы согласуют в договоре об учреждении (п. 8 ст. 11 ФЗ-14 Об ООО).

Другие решения участников

Учредители принимают решения по вопросам, которые относятся к компетенции общего собрания участников:

• о распределении прибыли между участниками;
• об избрании членов совета директоров и правления;
• об утверждении внутренних положений.

К решению единственного участника закон не предъявляет особых требований – форма и содержание могут быть свободными. Главное, чтобы было понятно, кто и какое решение принял. В свою очередь, решения собрания оформляют по специальным правилам.

Закон не ограничивает количество решений, которые могут принимать учредители. Но в любом случае один раз в год в период с 1 марта по 30 апреля единственный участник или собрание должны утвердить годовые результаты деятельности общества (ст. 34 ФЗ-14 Об ООО).

Список участников.

Список участников содержит:

• имя или наименование, а также адрес каждого участника;
• размер доли каждого участника;
• сведения об оплате доли каждым участником;
• размер доли, которая принадлежит обществу;
• дата, когда доля перешла обществу.

Ведет список директор, если устав не возлагает это на другой орган. С 1 июля 2017 года закон также позволяет передать ведение списка участников нотариусу. Нотариусы ведут реестр списков участников так же, как и реестры нотариальных действий, наследственных дел, уведомлений о залоге движимого имущества (абз. 3 п. 1 ст. 31.1 ФЗ-14 Об ООО).

Свидетельства и листы записи ЕГРЮЛ.

В зависимости от даты регистрации общества:

Регистрация ООО после 01.01.2017 года:

• Лист записи ЕГРЮЛ по форме № Р50007

Регистрация с 04.07.2013 до 01.01.2017 года:

• Свидетельство о государственной регистрации юридического лица по форме № Р51003.
• Лист записи ЕГРЮЛ по форме № Р50007

Регистрация с 01.07.2002 до 04.07.2013 года:

• Свидетельство о государственной регистрации юридического лица

Регистрация до 01.01.2002 года – была правилам, которые действовали до вступления в силу Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Если запись о компании внесли в ЕГРЮЛ до 04.07.2013 года:

• Свидетельство, выданное регистрационной палатой или иным органом, который зарегистрировал компанию до 1 июля 2002 года.
• Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ о юридическом лице, зарегистрированном до 1 июля 2002 года

Если запись о компании внесли в ЕГРЮЛ после 04.07.2013 года:

• Свидетельство, выданное регистрационной палатой или иным органом, который зарегистрировал компанию до 1 июля 2002 года.
• Лист записи ЕГРЮЛ по форме № Р50007

Если компания вносила изменения в ЕГРЮЛ или в устав, то в каждом случае ей выдавали лист записи ЕГРЮЛ по форме № Р50007 или – до 04.07.2013 года – свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ. В обществе обязано быть столько свидетельств или листов записи, сколько раз вносили изменения в учредительные документы или ЕГРЮЛ.

В свидетельствах, которые выдавали до 04.07.2013 года, различались записи в зависимости от того, куда вносили изменения – только в ЕГРЮЛ или в Устав и ЕГРЮЛ:

1. Изменения вносили только в ЕГРЮЛ. Тогда в свидетельстве должна быть следующая формулировка: «Настоящим подтверждается, что… в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о внесении изменений… не связанных с внесением изменений в учредительные документы…».

2. Изменения вносили в устав и ЕГРЮЛ (невозможно внести изменения только в устав – без изменений в ЕГРЮЛ). Тогда в свидетельстве должна быть следующая формулировка: «Настоящим подтверждается, что… в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица…».

Как хранить документы.

Список документов, которые нужно хранить, предусматривает ст. 50 ФЗ-14 Об ООО. Но стоит ориентироваться на расширенный список, который предусматривает Перечень типовых управленческих архивных документов (утвержден приказом Росархива от 20.12.2019 № 236). Указанный Перечень предусматривает сроки хранения.

До февраля 2020 года действовал Перечень, который утвердил Приказ Минкультуры от 25.08.2010 № 558. Суды исходили из того, что хозяйственные общества – ООО и АО – обязаны учитывать требования такого перечня (постановление Верховного суда РФ от 29 августа 2016 г. № 306-АД16-7035 по делу № А57-11007/2015).

Директор по требованию участника обязан обеспечить доступ ко всем документам о деятельности общества. Если участник требует документы, директор в течение трех дней обязан предоставить их в своем офисе. Если участник потребует копии, директор обязан их сделать, а участник – оплатить изготовление копий (п. 4 ст. 50 ФЗ-14 Об ООО). В противном случае участник может истребовать документы от общества (постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 сентября 2016 г. № Ф05-6377/2016 по делу № А41-69495/15, п. 4 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18 января 2011 г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

The post Устав и иные корпоративные документы ООО. first appeared on ЭнтерФин.

Полномочия, которые не отнесены к компетенции совета директоров, будут осуществлять общее собрание учредителей, директор и (или) правление общества в зависимости от того, как эти полномочия распределены уставом (подп. 13 п. 2 ст. 33, подп. 4 п. 3 ст. 40 ФЗ №14 Об Обществах с ограниченной ответственностью).

Возможно указать в Уставе обязанность совета директоров одобрять действия и (или) сделки, которые заключает генеральный директор. Если сделка совершенная руководителем не была одобрена советом директоров, такая сделка может быть признана недействительной на основании ст. 174 ГК РФ, в тоже время нужно доказать, что контрагент должен был знать или знал об одобрении данной сделки советом директоров.

В уставе ООО можно указать, в соответствии с подп. 2 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ часть полномочий правления переданы совету директоров полностью или частично.

Если устав ООО определяет, что определенные полномочия  не относятся к совету директоров, совет директоров не имеет вправо принимать решение по таким вопросам. Все решения, которые принял совет директоров, не имеют юридической силы если не относятся к его компетенции, в соответствии с уставом ООО или законом

Полномочия совета директоров.

Полномочия которыми возможно наделить Совет директоров (п. 2.1 ст. 32 ФЗ №14 Об Обществах с ограниченной ответственностью):

• определять основные направления ФХД ООО;
• создавать и досрочно прекращать исполнительные органы общества, а также принимать решения о передаче полномочий директора управляющей компании (управляющему), утверждать такую компанию и условия договора с ней. Если этот вопрос решает совет директоров, то договор с директором или управляющей компанией подписывает председатель совета директоров или лицо, которое совет директоров уполномочит на это своим решением (п. 1 ст. 40, п. 3 ст. 42 ФЗ №14 Об Обществах с ограниченной ответственностью). Совет директоров также может определять срок полномочий директора и правления, если этот вопрос отнесен к его компетенции (п. 1 ст. 40, п. 1 ст. 41 ФЗ №14 Об Обществах с ограниченной ответственностью);
• устанавливать размер вознаграждения и денежных компенсаций директору, членам правления, управляющей компании;
• принимать решения об участии общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
• назначать аудиторские проверки, утверждать аудитора и устанавливать размер оплаты его услуг;
• утверждать или принимать документы, регулирующие организацию деятельности общества (т. е. внутренние документы общества);
• принимать решения о создании филиалов и представительств общества;
• одобрять сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, не превышает 2 процента от стоимости имущества общества (п. 7 ст. 45 ФЗ №14 Об Обществах с ограниченной ответственностью);
• одобрять крупные сделки, связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества общества (п. 4 ст. 46 ФЗ №14 Об Обществах с ограниченной ответственностью);
• решать вопросы, связанные с подготовкой, созывом и проведением общего собрания учредителей общества. При этом члены совета директоров могут присутствовать на общем собрании учредителей с правом совещательного голоса независимо от того, какой орган принимает решение о подготовке, созыве и проведении собрания (п. 3 ст. 32 ФЗ №14 Об Обществах с ограниченной ответственностью). Если названный вопрос входит в полномочия директора (правления), совет директоров имеет право требовать от него провести общее собрание учредителей (п. 2 ст. 35 ФЗ №14 Об Обществах с ограниченной ответственностью). Если в течение пяти дней после получения такого требования директор (правление) не примет решение о проведении собрания, совет директоров вправе созвать и провести собрание учредителей самостоятельно (п. 4 ст. 35 ФЗ №14 Об Обществах с ограниченной ответственностью). Открывать собрание учредителей должен будет председатель совета директоров (п. 4 ст. 37 ФЗ №14 Об Обществах с ограниченной ответственностью);
• решать иные вопросы, которые не отнесены к компетенции общего собрания учредителей общества, правления или директора. Такие вопросы нужно определить в уставе общества заранее.

Независимо от того, как устав определяет объем полномочий совета директоров, он вправе:

• вынести решение о том, какие документы подлежат обязательному хранению в обществе (п. 1 ст. 50 ФЗ №14 Об Обществах с ограниченной ответственностью);
• предложить общему собранию учредителей добровольно ликвидировать общество (п. 2 ст. 57 ФЗ №14 Об Обществах с ограниченной ответственностью).

Члены совета директоров обязаны по требованию ревизионной комиссии общества давать необходимые пояснения в устной или письменной форме (п. 2 ст. 47 ФЗ №14 Об Обществах с ограниченной ответственностью).

/// Бесплатная регистрация ООО + Уставом с советом директоров 

Созыв и проведение заседаний Совета директоров.

Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров должен быть определен в уставе (п. 2 ст. 32 ФЗ №14 Об Обществах с ограниченной ответственностью).

Закон устанавливает, что члены совета директоров не вправе передавать кому-либо право голоса на заседании, в том числе по доверенности (п. 5 ст. 32 ФЗ №14 Об Обществах с ограниченной ответственностью).

Необходимо заранее подробно прописать порядок  созыва совета директоров и порядок проведения заседаний. Это нужно что бы правильно организовать деятельность совета директоров, предусмотреть порядок разрешения спорных ситуаций, связанных с его деятельностью,.

Прописывая изменения в уставе связанные с деятельностью совета директоров, возможно ориентироваться на требования, установленные для АО.

Зафиксировать факт присутствия на собрании членов совета директоров, можно путем использования листа регистрации, а чтобы зафиксировать результаты их голосования – бюллетени для голосования.

Что бы снизить риск оспаривания принятого на заседании совета директоров решения, необходимо подписать протокол всем составом совета директоров. Если кто-то проголосовал против принятого решения, то он откажется подписать протокол, в этом случае можно использовать бюллетени для голосования.

The post Совет директоров в ООО. first appeared on ЭнтерФин.

Оно, как и генеральный директор, осуществляет руководство текущей деятельностью ООО. Создают его как правило в крупных компаниях.

Чтобы в последующем деятельность правления была слаженной и организованной, а решения не были признаны недействительными, учредители должны обеспечить юридическую чистоту при избрании его членов.

Порядок создания правления.

Если устав не предусматривает наличие в обществе правления, но требуется его создать, предварительно нужно внести изменения в устав на основании соответствующего решения общего собрания учредителей.

Правление — это коллегиальный исполнительный орган, наименование которого закон оставляет на усмотрение учредителей. Не обязательно называть это орган «правлением»

В уставе нужно указать:

• Как избрать членов правления;
• Сколько членов правления должно быть;
• Процесс оформления членов правления на должность;
• Какой у членов правления срок полномочий;
• Права и обязанности правления;
• Правила функционирования и принятия решений.

Указанные сведения, а также права и обязанности членов правления необходимо прописать очень подробно.

В уставе нужно прописать только самое основное, все детали лучше расписать в отдельном документе, который называется:«Положение о правлении»

Положение нужно утвердить на общем собрании учредителей и внести соответствующие дополнения в устав: в соответствующем разделе устава сделать ссылки на Положение.

Закон об «Об обществах с ограниченной ответственностью» не регулирует порядок работы правления, при составлении положения можно ориентироваться на общие правила, установленные для АО.

В Уставе ООО не обязательно прописывать срок, в течение которого правление нужно создать. Правление ни избрано – значит функции выполняют органы, уполномоченные на это уставом или законом.

Кандидатуры на места членов правления предлагает лицо, инициирующее общее собрание. В этой ситуации все учредители имеют право предложить свои кандидатуры, равно как и предложить свои вопросы в повестку собрания. Устав может определять особый порядок отбора кандидатов для избрания в правление.

Если лицо, созывающее собрание, не включит в список предложенного кандидата, учредитель вправе обжаловать это решение и потребовать включить его кандидата в список (п. 3 ст. 43 ФЗ №14 Об ООО)

Членов правления можно избрать простым большинством голосов, если большее количество голосов не требуется в соответствии с уставом общества. В этой ситуации в уставе можно установить, что по этому вопросу должно проводиться кумулятивное голосование (п. 9 ст. 37 ФЗ №14 Об ООО), это позволит учитывать интересы миноритарных учредителей.

Если по каким-либо причинам с первого раза не получилось избрать правление в полном составе, можно созвать и провести новое общее собрание учредителей, на котором избрать правление заново либо избрать недостающих членов. Если этот вопрос отнесен к компетенции совета генеральный директоров, то можно провести новое заседание совета генеральный директоров.

Кто может быть избран в правление.

Членом правления может быть не только один из учредителей ООО, но и любое иное физическое лицо. При проверке такого лица перед избранием нужно выяснить, не ограничено ли оно в дееспособности и не лишено ли права занимать такую должность.

В этой ситуации нужно учитывать, что член правления не сможет одновременно занимать некоторые должности в этом же ООО.

Статус членов правления.

Как нужно оформить избранных лиц на посты членов правления, закон не устанавливает, оставляя это на усмотрение учредителей. Однако суд рассматривает отношения между обществом и членами правления как трудовые.

В этой ситуации, с членами правления можно вообще не заключать договоры. В таком случае члены правления будут действовать на основании решения общего собрания учредителей (совета директоров), устава ООО и Положения о правлении. В любом случае то, как будут оформлены члены правления, нужно закрепить в уставе.

Если с членами правления заключить трудовые договоры, на них будут распространяться особенности регулирования труда, установленные ТК РФ для генеральный директора, в том числе касающиеся расторжения трудового договора, и другие правила (ст. 281 ТК РФ).

Договоры с членами правления от имени общества должно подписывать лицо, уполномоченное тем органом, который их избрал, то есть общим собранием учредителей либо советом генеральный директоров.

Общее собрание учредителей определяет размер вознаграждения членов правления. Однако устав может относить этот вопрос и к компетенции совета генеральный директоров (подп. 3 п. 2.1 ст. 32 ФЗ №14 Об ООО).

Поскольку закон не определяет права и обязанности членов правления, их нужно прописать в уставе или Положении о правлении. Кроме того, их можно прописать в трудовых договорах с членами правления и (или) в их должностных инструкциях.

Члены правления не вправе:

• передавать свой голос иным лицам, в том числе другим членам правления (п. 5 ст. 32 ФЗ №14 Об ООО).

Члены правления обязаны:

• по требованию ревизионной комиссии ООО давать пояснения в устной или письменной форме (п. 2 ст. 47 ФЗ №14 Об ООО).

Члены правления вправе:

• участвовать на общем собрании учредителей общества с правом совещательного голоса (п. 3 ст. 32 ФЗ №14 Об ООО).

Прекращение полномочий членов правления.

Порядок прекращения полномочий членов правления законом не установлен, в связи с этим его нужно определить в уставе.

Если это не сделать, то полномочия правления прекратятся по истечению срока, на который оно избрано, либо в связи с решением общего собрания учредителей (совета генеральный директоров) о досрочном прекращении полномочий.

Ответственность членов правления.

Под убытками следует понимать:

• расходы, которые ООО произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права;
• утрату или повреждение имущества ООО;
• не полученные доходы, которые ООО получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено, то есть упущенную выгоду.

Общество и его учредители вправе потребовать возместить убытки. Принудительное взыскание возможно только в судебном порядке.

Истцу нужно будет доказать:

• противоправность действий (бездействия) члена правления, являющегося ответчиком;
• факт возникновения убытков у общества;
• размер убытков;
• причинно-следственную связь между ненадлежащим (неразумным и (или) недобросовестным) поведением члена правления и возникшими убытками.

Кроме того, если учредитель считает, что правление приняло решение с нарушением закона или устава и это решение нарушает его права и законные интересы, он может в судебном порядке признать такое решение недействительным.

Если виновны несколько лиц – они будут нести солидарную ответственность.

Бывают случаи, когда члены правления могут быть привлечены к административной или уголовной ответственности.

К административной ответственности можно привлечь, за незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания учредителей, а также за нарушение требований ФЗ №14 Об ООО к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний учредителей (ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ).

К уголовной ответственности можно привлечь, за участие в качестве организаторов, подстрекателей или пособников при присвоении или растрате чужого имущества (ст. 33 и 160 УК РФ), за злоупотребление должностными полномочиями (ст. 201 УК РФ, п. 11, 12 постановления Верховного суда РФ от 16 октября 2009 г. № 19 «По делам о злоупотреблении должностными полномочиями и превышении должностных полномочий»), а также по другим статьям Уголовного кодекса РФ.

The post Создание Правления в ООО. first appeared on ЭнтерФин.

• подписать договор аренды  по юр. адресу;
• открыть расчетный счет;
• обеспечить получение корреспонденции на почте;
• скачать с сайта ФСГС информацию о кодах статистики;
• получить уведомления об учете ООО в ФСС, ПФР для сдачи отчетности и оплаты взносов.

Для этого, первоначально требуется изготовить печать компании и оформить трудовые отношения с директором и главным бухгалтером.

Не зависит от того, начала ООО деятельность или нет, компания обязана сдавать отчеты в контролирующие органы. Декларации предоставляются в зависимости от режима налогообложения.

После государственной регистрации у ООО есть 30 дней что бы выбрать режим налогообложения, если директор пропустит этот срок, перейти на другой режим он сможет только с начала следующего календарного года.

Если компания деятельность не вела, отчеты будут нулевые.

Изготовление печати юридического лица.

Юридическое лицо в форме ООО, может иметь печать со своим наименованием. Если ООО использует печать, это должно быть указано в уставе ООО.

Нужно ли использовать печать в работе организации?

Это решение принимает каждый руководитель самостоятельно. Закон дает право отказаться от печати в пользу современных способов идентификации. При этом специальные законы могут предусматривать обязанность использовать печать в конкретных случаях.

Как правило оттиск может содержать:

• наименование ОПФ (организационно-правовая форма)– ООО;
• наименование компании в соответствии с УСТАВОМ ООО;
• регистрационные номера: ИНН и ОГРН;
• адрес места нахождения ООО – юридический адрес в соответствии с Уставом.

Время изготовления печати, как правило составляет: от нескольких часов одного нескольких дней. Заказать  оттиск можно в соответствующей фирме, которая занимается изготовлением печатей. Некоторые изготовители  просят представить свидетельство о гос. регистрации. Присутствие директора не обязательно. Можно заказать печать с разными степенями защиты от подделок, защита зависит материала, из которого она сделана, от рисунка печати и т. п.

Регистрировать оттиск не обязательно, но в определенных условиях это может уменьшить риски связанные с подделкой печатей ООО. Если компания регистрирует печать,  формируется архивное дело, в котором содержатся оригинальные оттиски изготовленной печати. Если произойдет подделка оттиска,  фальшивая печать всегда будет отличаться от оригинального оттиска, который хранящихся в архивном деле. В случае его, это может облегчить доказывание в судебных тяжбах. Организация, которая зарегистрировала оригинальный оттиск, будет привлечена в качестве свидетеля в судебный процесс (в вопросе о подлинности печати), и при проведении экспертизы оттисков печати.

Порядок оформления отношений с генеральным директором и главным бухгалтером компании.

Трудовой договор с генеральным директором заключается в соответствии со статьей 275 ТК и ст. 40 Федерального Закона об Обществах с ограниченной ответственностью.

Договор с генеральным директором  может подписать подписать:

• председатель общего собрания участников, на котором избран директор;
• учредитель, уполномоченный на это протоколом общего собрания участников;
• председатель совета директоров или лицо, уполномоченное решением совета директоров (если решение этого вопроса отнесено к компетенции совета директоров).

После прохождения регистрации ООО, генеральный директор подготавливает приказ о вступлении в должность. Возможна такая формулировка в приказе:

Приказ о вступление в должность директора должен отражать соблюдение процедуры избрания лица на эту должность: генеральный директор был избран учредителями на общем собрании, общее собрание учредителей оформлено протоколом. Основанием для приказа является решение участников, которым назначен директор. Форма приказа не утверждена, поэтому может быть свободной.

Этот приказ вместе с решением об избрании нужно будет представить в банк, где открыт расчетный счет общества, и иным лицам, когда нужно будет подтвердить полномочия директора.

В том случае, если главный бухгалтер есть, с ним также заключается трудовой договор, при этом от имени компании его подписывает генеральный директор. Также оформляется соответствующий приказ о приеме на работу.

Зачем нужно оформлять договор аренды, если компания не находится по юридическому адресу?

Когда у компании нет собственного помещения или не заключен договор безвозмездного пользования помещением (например, со своим учредителем), приходится брать помещение в аренду.

Как получать почту по юридическому адресу, если компания по нему не находится?

Если ООО фактически не находится по юр. адресу, почтовая корреспонденция (в т. ч. письма из ФНс, ПФР и ФСС и т. п.) будет приходить в соответствующее отделение почтовой связи, но после этого будет возвращаться обратно отправителям, поскольку сотрудники почтового отделения будут указывать, что получатель не находится по указанному адресу. Отправитель будет воспринимать возвращение письма, как отсутствие ООО по юр. адресу.

Если компания фактически не находится по юр. адресу, но хочет получать письма, которые приходят на юр. адрес, можно воспользоваться услугами ОПС:

• получать корреспонденцию в ОПС (без доставки по адресу). Для этого нужно подать заявление о том, что ООО просит не доставлять приходящую корреспонденцию по адресу, а хранить ее на почте. При этом получать такую корреспонденцию нужно (по правилам почты) не реже одного раза в пять–семь дней. Такое заявление подается на имя руководителя ОПС каждый месяц. Данная услуга является платной;
• открыть абонентский ящик и получать всю корреспонденцию на него. Арендная плата за пользование абонентским ящиком существенно превышает стоимость услуги по хранению корреспонденции.

Также компания может заключить договор на почтово-секретарское обслуживание с собственником помещения или компанией, оказывающей такие услуги.

Как получить уведомление о кодах статистики?

Уведомление о кодах статистики можно получить онлайн через специальный интернет-сервис. Сервис найдет компанию и позволит загрузить уведомление о кодах статистики. Уведомление достаточно распечатать. Компнаии, которые запрашивают коды статистики (например, банки), принимают уведомление в таком виде.

Как открыть расчетный счет и нужно ли уведомить об этом налоговые органы и фонды?

Для этого необходимо выбрать банк, отделение, оформить и представить туда необходимые документы. При необходимости компания может открыть сразу несколько счетов, в том числе валютные счета.

При выборе банка и отделения стоит учитывать:

• размер комиссии (в некоторых банках комиссий вообще нет и открыть счет можно совершенно бесплатно);
• удаленность от фактического места нахождения ООО (в ходе деятельности общества иногда придется ездить в банк, чтобы получить выписку по счету или проставить на платежном поручении отметку об исполнении);

По общему правилу директор должен лично явиться в банк.

Если директор намерен подать документы лично, то в банке стоит уточнить их форму. Обычно документы требуются в копиях, заверенных директором, с представлением оригиналов на обозрение.

Необходимо иметь при себе печать. Она потребуется при проставлении образца оттиска в банковской карточке, а также для проставления оттиска на договоре банковского счета.

Если представленные в банк документы содержат ошибку, то банк, скорее всего, это заметит и затребует исправные документы или откажет в открытии счета.

В связи с этим, если организация не находится ни по фактическому, ни по юридическому адресу, лучше выбирать тот банк, который не проводит такую проверку!!!

При открытии расчетного счета заключается договор банковского счета, оформляется карточка с образцами подписи и оттисками печати, а также по необходимости заключается соглашение об использовании системы «Банк-Клиент».

По итогам рассмотрения документов банк может отказать в открытии счета в том случае, если компанией представлен неполный комплект документов или документы содержат недостоверные сведения.

После открытия счета необходимо уведомлять банк обо всех изменениях сведений, которые были ему предоставлены.

Регистрация в территориальных органах ПФР и ФСС.

Производится на основании данных, передаваемых им налоговыми органами в течение трех дней после регистрации. Дополнительную информацию и документы компании представлять не требуется. Если по почте получить уведомление не удалось, то, когда оно вернется в фонд, его можно будет получить на руки, обратившись в соответствующий территориальный орган.

Сами уведомления из ПФР и ФСС России (как документы) не являются необходимыми. Из них нужны только данные: присвоенные фондами регистрационные номера и реквизиты для уплаты взносов.

Регистрационный номер можно также узнать в выписке из ЕГРЮЛ, полученной через две–три недели после регистрации ООО (когда органы ПФР и ФСС России передадут информацию налоговым органам), или по телефону у уполномоченного сотрудника соответствующего фонда.

В случае длительного (более одного месяца) отсутствия уведомления от ПФР или ФСС следует уточнить, направлялось ли такое уведомление вообще. Контактные данные территориальных органов ПФР и ФСС России можно узнать на их официальных сайтах.

Иногда налоговые органы существенно задерживают предоставление информации органам ПФР и ФСС России. В связи с этим фонды не могут произвести регистрацию, а следовательно, направить уведомление об этом зарегистрированному лицу (ООО).

The post Действия после регистрации ООО. first appeared on ЭнтерФин.

1. Проверьте, не дисквалифицирован ли кандидат на должность директора. Для этого воспользуйтесь разделом «Электронные сервисы» на сайте ФНС. Сделать это лучше перед собранием. Это позволит избежать отказа при внесении в ЕГРЮЛ информации о новом директоре (подп. «о» п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации).
2. Проведите общее собрание участников или совета директоров. Какое собрание проводить и сколько голосов нужно для избрания директора – смотрите в уставе. По общему правилу директора избирает общее собрание участников простым большинством голосов (п. 1 ст. 40, подп. 4 п. 2 ст. 33 Закона об ООО).

Общество может предусмотреть в уставе более сложную процедуру избрания директора, например, предварительное проведение конкурса (ст. 275 ТК). В этом случае порядок проведения конкурса должен быть прописан во внутреннем документе общества. В документе можно прописать не только порядок избрания директора, но и дополнительные требования к кандидатам. Если такие требования есть, проверьте, чтобы они не нарушали положения статьи 64 ТК

Директора нужно избрать на срок, который определили в уставе (п. 1 ст. 40 Закона об ООО). Если в уставе ограничений нет, то директора можно избрать на неопределенный срок.

Заявление должен подписать новый директор в присутствии нотариуса, который удостоверит его подпись.

Подайте документы в ФНС для регистрации изменений. Кроме заявления, приложите решение об избрании директора или его нотариальную копию. Госпошлину платить не нужно.

Подать документы может новый директор или представитель по нотариальной доверенности.

Такой срок установил пункт 5 статьи 5 Закона о государственной регистрации. Если общество нарушит этот срок, директора могут оштрафовать на 5 тыс. руб. (ч. 3 ст. 14.25 КоАП).

Закон не связывает факт внесения сведений в ЕГРЮЛ с тем, что он может совершать сделки. Но на практике многие контрагенты и банки не соглашаются принимать от общества документы, которые подписал новый директор, если в нем нет информации в ЕГРЮЛ.

После того, как участники или совет директоров приняли решение об избрании директора, с ним нужно оформить трудовые отношения.

Срочный трудовой договор можно заключить максимум на пять лет (п. 2 ч. 1 ст. 58 ТК). Это общее правило для всех работников – для директора нет исключений. По истечении этого срока директора нужно избрать на новый срок.

Положение устава о полномочиях генерального директора на срок больше пяти лет противоречат пункту 2 части 1 статьи 58 ТК.

При этом некоторые суды считают, что статья 58 ТК не ограничивает право сторон заключить срочный трудовой договор на любой срок по взаимному согласию.

Трудовой договор с директором должен подписать председатель общего собрания участников или заседания совета директоров, на котором избрали директора. Предоставить такое полномочие можно любому лицу. Для этого нужно указать данные уполномоченного лица в решении об избрании (ст. 40 Закона об ООО).

Какими полномочиями можно наделить директора

Полномочия директора формируется по остаточному принципу. К ним относят все вопросы управления, которые Закон об ООО и устав общества не относят к полномочиям других органов управления.

Полномочия генерального директора ООО:

1. Без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (ст. 40)
2. Выдает доверенности на право представлять общество, в том числе доверенности с правом передоверия (ст. 40)
3. Ведет список участников ООО и обеспечивает соответствие сведений из него сведениям из ЕГРЮЛ и фактическим обстоятельствам (п. 2 ст. 31.1)
4. Предоставляет список участников общества с их адресами лицам, решившим самостоятельно созвать общее собрание участников, когда это не сделал директор (п. 4 ст. 35)
5. Организует ведение протокола общего собрания участников (п. 6 ст. 37)
6. Направляет копию протокола общего собрания участников всем участникам общества (п. 6 ст. 37)
7. Направляет участнику, который продает свою долю, заявление об отказе общества от использования преимущественного права покупки доли (п. 6 ст. 21)
8. Дает необходимые пояснения в устной или письменной форме по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества (п. 2 ст. 47)
9. Созывает общее собрание участников по собственной инициативе или по требованию совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников, у которых в совокупности не менее 1/10 от общего числа голосов участников общества (п. 2 ст. 35)
10. Рассматривает требование о проведении общего собрания участников и принимает решение о проведении или отказе (п. 2 ст. 35)
11. Исключает из повестки дня вопросы, которые не входят в компетенцию общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям закона (п. 2 ст. 35)
12. Открывает общее собрание участников (п. 4 ст. 37)

Кроме того, директор осуществляет все иные полномочия, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров и правления (ст. 40 Закона об ООО).

Помимо обязательных функций директор также имеет право:

• требовать от совета директоров провести внеочередное общее собрание участников общества, если полномочия по созыву общего собрания есть у совета директоров (п. 2.2 ст. 32 Закона об ООО);
• участвовать в общем собрании участников общества с правом совещательного голоса (п. 3 ст. 32 Закона об ООО);
• включать в повестку дня дополнительные вопросы (п. 4 ст. 35 Закона об ООО).

В уставе, внутренних документах общества и трудовом договоре можно предусмотреть не только права директора, но и дополнительные ограничения. На практике в основном ограничивают полномочия генерального директора по заключению им сделок. Например, можно включить в устав положение с запретом для директора совершать сделки свыше определенной суммы без согласования совета директоров. Такая сделка может не быть крупной для общества по закону.

Кроме того, в инструкции целесообразно прописать пределы ответственности директора, то есть заранее определить, за что именно в компании отвечает директор, а за что – другие органы управления.

Такую инструкцию нужно утвердить на общем собрании участников и внести дополнения в устав – в соответствующем разделе устава сделать ссылку на нее. Инструкция поможет, если возникнет спор о том, что директор превышает полномочия или не исполняет обязанности.

Условия работы генерального директора также можно прописать в трудовом договоре. В договор можно включить:

• дополнительные основания увольнения директора без предоставления компенсации (например, недостижение определенных финансовых результатов деятельности компании, которые утвердил совет директоров);
• порядок согласования конкретных действий, в том числе при совершении сделок;
• запрет на разглашение конфиденциальной информации, обязанность по обеспечению охраны конфиденциальности информации компании и ее контрагентов, ответственность за неисполнение указанной обязанности;
• порядок определения реального ущерба (материальной ответственности), который директор должен возместить во внесудебном порядке;
• размеры компенсации при досрочном расторжении трудового договора («золотой парашют»).

Все функции директора или их часть можно передать управляющей компании или управляющему (ст. 42 Закона об ООО). Это также позволит ограничить полномочия руководителя.

Частые вопросы про генерального директора:

1. Какие документы защитят директора, если учредители потребуют от него возместить убытки компании.
2. Когда новый генеральный директор ООО вступает в полномочия: для компании и третьих лиц.
3. Как подтвердить полномочия генерального директора ООО
4. С какой даты новый генеральный директор ООО может заключать сделки
5. Может ли генеральный директор подписать иск, отзыв на иск, апелляционную или кассационную жалобу, выступать в суде без юридического образования
6. На чье имя генеральный директор пишет заявление о приеме на работу и кто подписывает приказ о приеме на работу
7. Какие документы и дела должен передать старый генеральный директор ООО новому директору
8. В ООО назначен новый генеральный директор: продолжают ли действовать доверенности и договоры и надо ли их менять
9. Как оформить продление полномочий генерального директора ООО: нужно ли уведомлять налоговую инспекцию и вносить изменения в ЕГРЮЛ
10. Может ли отличаться срок полномочий генерального директора ООО в протоколе об избрании и уставе (быть больше или меньше)
11. Что делать, если лицо перестало быть генеральным директором, но ООО не внесло изменения в ЕГРЮЛ: как снять с себя полномочия
12. Может ли генеральный директор ООО подписать счет-фактуру, другие первичные документы? Как возложить полномочия главного бухгалтера на генерального директора ООО?
13. Кому подчиняется и подотчетен генеральный директор ООО, обязан ли он исполнять указания участников, совета директоров?
14. Одно лицо директор в нескольких компаниях, как подписать договор между двумя компаниями, если у них один и тот же генеральный директор?
15. Можно ли зарегистрировать ООО по месту жительства генерального директора?
16. Какую ответственность несет действующий и бывший генеральный директор ООО
17. Отвечает ли генеральный директор и учредитель ООО личным имуществом за деятельность общества
18. Можно ли не платить зарплату генеральному директору ООО, может ли директор отказаться от зарплаты
19. На кого возложить полномочия генерального директора ООО на время отпуска: исполняющий обязанности, учредитель
20. К какой ответственности привлекут ООО, если общество осталось без генерального директора
21. Основания и процедура увольнения генерального директора ООО.
22. Как уволить генерального директора по соглашению сторон, нужна ли компенсация
23. Как оформить увольнение генерального директора ООО по собственному желанию, нужна ли компенсация
24. Контрагент запросил копию паспорта генерального директора ООО. Можно ли не предоставлять информацию
25. Может ли генеральный директор ООО работать по совместительству, Как перевести генерального директора ООО с основного места работы на совместительство
26. Как оформить перевод сотрудника в связи с избранием на должность генерального директора ООО
27. Как установить, что генеральный директор ООО действует бессрочно
28. Генеральный директор уходит в отпуск по уходу за ребенком. Как назначить временно исполняющего его обязанности
29. Что делать, если генеральный директор ООО умер или длительно отсутствует
30. Какую ответственность несут сотрудники за неисполнение распоряжений генерального директора
31. Как сменить генерального директора: уволить предыдущего и назначить нового
32. У генерального директора ООО истек срок полномочий: какие последствия
33. За что и как выплатить премию генеральному директору ООО?
34. Что делать, если умер генеральный директор ООО, он же – единственный учредитель общества
35. Как провести инвентаризацию при смене директора
36. Исполняющий обязанности директора: кто такой, какими полномочиями может обладать
37. Как назначить исполняющего обязанности директора
38. Как потребовать от предыдущего генерального директора ООО передать документы новому директору
39. Как перевести на удаленку директора

Документы которые защитят директора, если учредители потребуют от него возместить убытки компании.

Чтобы не возмещать убытки по требованию учредителей, директору нужно доказать, что он действовал добросовестно и разумно, и не хотел навредить компании. Доказать это можно с помощью документов, которые подтвердят, что директор действовал в рамках закона.

Обвинения директора в том, что подписывал дополнительные соглашения, которые ухудшали условия для компании:

1. Переписка с контрагентом, из которой явно следует необходимость изменить условия.
2. Сведения о текущих рыночных ценах и условиях.
3. Другие документы, которые подтверждают, что ухудшение условий – единственный выход в сложившейся ситуации

Генеральный директора не взыскивал просроченные долги:

1. Документы о проверке контрагента при заключении договора, чтобы обосновать его выбор. Сравнение с другими контрагентами, иначе учредители могут заподозрить сговор.
2. Документы о частичном погашении, если платили наличными или зачетом.
3. Претензии с требованием исполнить обязательства.
4. Иск и другие документы о взыскании через суд – сможете запросить из материалов дела, если понадобятся

Генеральный директора брал деньги из кассы:

1. Приходные кассовые ордера, которые подтверждают возврат именно той суммы, которую получил.
2. Документы о расходовании полученных денег в интересах компании: авансовый отчет, договоры, накладные, акты

Директор нанимал дорогих сотрудников или родственников и ездил в командировки за границу или в туристические города:

1. Документы о квалификации дорогих сотрудников: трудовая книжка, резюме, портфолио.
2. Документы о необходимости командировок: переписка с контрагентами или потенциальными клиентами, инвойсы, проекты договоров, коммерческие предложения.
3. Согласование расходов с учредителями: протокол собрания, письма учредителей.
4. Согласование сделки с заинтересованностью (договора с родственником): уведомление учредителей, протокол собрания

Директор получал штрафы от пожарных, экологов и других органов:

1. Приказы о возложении на других сотрудников обязанностей по контролю за огнетушителями и др. Трудовые договоры, должностные инструкции этих сотрудников.
2. Заключения пожарных и других экспертов об отсутствии нарушений. Письменные консультации специалистов о правомерности действий.
3. Возражения на постановления о привлечении к ответственности.
4. Документы об оспаривании постановлений в суде – сможете запросить из материалов дела, если понадобятся

Генеральный директор использовал рискованные схемы налоговой оптимизации:

1. Приказы о возложении обязанностей по ведению бухучета на главного бухгалтера или финансовую службу. Трудовой договор, должностные инструкции ответственных сотрудников.
2. Заключения аудиторов об отсутствии нарушений. Письменные консультации специалистов о правомерности операций.

К оглавлению!

Когда новый генеральный директор ООО вступает в полномочия: для компании и третьих лиц.

Генеральный директор ООО вступает в должность с даты, когда компетентный орган принял решение о его избрании.Такие решения принимает общее собрание участников. Но устав может относить этот вопрос к компетенции совета директоров (п. 1 ст. 40 Закона об ООО). Участники или совет директоров могут указать в решении дату, с которой директор вступит в должность, – эта дата может отличаться от даты принятия решения.

Но на практике не все контрагенты и банки соглашаются оформлять или принимать от общества документы, подписанные новым директором, который не указан в ЕГРЮЛ. Это связано с тем, что с даты принятия решения об избрании до даты внесения изменений в ЕГРЮЛ проходит минимум пять дней. В этот период контрагенты не видят в ЕГРЮЛ информацию о новом директоре. Есть риск, что директора не зарегистрируют, и общество назначит нового директора. Тогда контрагентам придется доказывать, что директор, который подписал сделку, имел право выступать от имени общества.

Такой позиции придерживаются и некоторые суды (см., например, постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.06.2020 № Ф07-7150/2020 по делу № А44-8083/2019, постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28.08.2018 № Ф08-6791/2018 по делу № А32-46203/2017).

К оглавлению!

Как подтвердить полномочия генерального директора ООО.

Полномочия генерального директора ООО подтверждают следующие документы:

• протокол общего собрания или решение единственного участника;
• протокол совета директоров, если решение об избрании директора принимал совет директоров;
• выписка из ЕГРЮЛ;
• приказ о вступлении в должность;
• трудовой договор.

Иногда, контрагентам достаточно представить выписку из протокола с решением об избрании директора.

Другие вопросы, которые рассматривали на собрании, могут содержать финансовые показатели или коммерческую тайну, поэтому не нужно представлять копию протокола целиком. Если протокол заверял нотариус, то выписку также лучше заверить у нотариуса – это позволит избежать вопросов контрагентов о ее действительности.

Выписку из ЕГРЮЛ контрагент может получить самостоятельно. Некоторые компании могут просить представить приказ о назначении директора или трудовой договор. В этом случае скройте из этих документов информацию об условиях труда директора.

К оглавлению!

С какой даты новый генеральный директор ООО может заключать сделки

Новый генеральный директор может совершать сделки с даты его избрания. Но на практике контрагенты могут отказаться заключать договоры с новым директором, если сведения о нем еще не внесли в ЕГРЮЛ. Это связано с тем, что третьи лица при совершении сделок должны полагаться на данные реестра (п. 2 ст. 51 ГК, абз. 4 п. 27 постановления Пленума Верховного суда от 26.06.2018 № 27).

Поэтому рекомендуем дождаться, пока ФНС внесет сведения о новом директоре в ЕГРЮЛ. Если сделку нужно совершить срочно, предоставьте контрагенту полную информацию о новом директоре: решение об избрании, подтверждение дееспособности, копию заявления по форме № Р13014, которую общество подало в ФНС для регистрации изменений. Это повысит шансы, что контрагент согласиться заключать сделку с новым директором, даже если информацию в ЕГРЮЛ еще не обновили.

К оглавлению!

Может ли генеральный директор подписать иск, отзыв на иск, апелляционную или кассационную жалобу, выступать в суде без юридического образования.

Генеральный директор действует от имени общества без доверенности. В том числе ведет дела в суде, может подписывать процессуальные документы и выступать в суде (п. 1 ст. 53 ГК, ч. 4 ст. 59 АПК).

С 1 октября 2019 года вступили в силу поправки в АПК и ГПК, согласно которым интересы граждан и компаний в суде могут представлять только лица, у которых есть высшее юридическое образование (п. 3 ст. 159 АПК, п. 2, 3 ст. 49 ГПК, п. 1 ст. 55 КАС). Но на законных представителей, таких как генеральный директор, это правило не распространяется.

Чтобы подтвердить полномочия директора, представьте в суд выписку из ЕГРЮЛ  и протокол об избрании директора.

К оглавлению!

На чье имя генеральный директор пишет заявление о приеме на работу и кто подписывает приказ о приеме на работу

Директору необязательно писать заявление о приеме на работу.

После того как компетентный орган принял решение об избрании, общество может оформлять трудовые отношения с директором: заключить трудовой договор и выпустить приказ о приеме директора на работу.

Трудовой договор с генеральным директором подписывает председатель общего собрания участников, которое приняло решение об избрании, или лицо, которое наделили таким полномочием.

Приказ о приеме генерального директора на работу можно издать по унифицированной форме № Т-1 или по форме, которую разработала сама организация. В нем директор должен расписаться как от имени организации – в строке «руководитель организации», так и от имени сотрудника – в строке «с приказом (распоряжением) работник ознакомлен».

Также директор может оформить приказ о вступлении в должность. Его можно направлять в банк, где у общества есть расчетный счет, или контрагентам для подтверждения полномочий директора. В отличие от приказа о приеме на работу, в приказ о вступлении в должность можно не включать информацию об условиях приема на работу, окладе и испытательном сроке. Форма такого приказа не утверждена, поэтому может быть свободной. На приказе достаточно подписи только самого директора.

К оглавлению!

Какие документы и дела должен передать старый генеральный директор ООО новому директору

Закон не предусматривает полного перечня документов, которые нужно передать новому директору.

Кроме документов бухгалтерского учета и отчетности, это будут:

• учредительные и регистрационные документы;
• свидетельства в отношении объектов недвижимого имущества, которое принадлежит обществу;
• лицензии общества;
• журнал учета доверенностей.

Необходимо зафиксировать передачу документов в двустороннем акте. Опишите в нем документы и материальные ценности, которые хранились у предыдущего директора и которые он оставляет новому. Это позволит защитить предыдущего директора от претензий, если организация потеряет документы.

Перед передачей документов предыдущий генеральный директор может провести инвентаризацию имущества и документов, которые удостоверяют имущественные права компании. Также лучше сразу проверить подлинность и комплектность документов. Для этого можно привлечь третьих лиц, например, главного бухгалтера или стороннего эксперта.

К оглавлению!

В ООО назначен новый генеральный директор: продолжают ли действовать доверенности и договоры и надо ли их менять

Смена руководителя не влияет на обязанности сторон по договорам. При смене директора одной из компаний договоры продолжают действовать на условиях, которые стороны согласовали ранее. При этом стороны могли предусмотреть в договоре обязанность направить уведомление в определенный срок или заключить дополнительное соглашение. Поэтому при смене директора проверьте условия договоров.

Такая же ситуация и с ранее выданными доверенностями – они продолжают действовать до даты, которую указали в самой доверенности. Поэтому после вступления в должность нового директора Желательно проверить по журналу учета доверенностей, какие доверенности нужно отменить.

Чтобы отменить доверенности, которые выдал предыдущий директор:

• издайте от имени директора приказ об отмене доверенностей;
• ознакомьте с ним под подпись лиц, которые указаны в доверенностях в качестве поверенных. Если кого-не удалось ознакомить – направьте им приказ по почте с описью вложения;
• направьте копию приказа контрагентам и в публичные органы: суды, банки, налоговую инспекцию.

Также информацию об отмене доверенностей можно разместить на официальном сайте компании, куда есть доступ не только у работников, но и у третьих лиц.

К оглавлению!

Как оформить продление полномочий генерального директора ООО: нужно ли уведомлять налоговую инспекцию и вносить изменения в ЕГРЮЛ.

Если у генерального директора истек срок полномочий, их нужно продлить. В законе нет обязанности для ООО продлевать полномочия директора – он может продолжать действовать от имени общества, пока не примут решение о прекращении его полномочий. Такой вывод подтверждает и судебная практика.

Чтобы продлить полномочия генерального директора, примите решение на общем собрании. Уведомлять налоговую о продлении полномочий и вносить изменения в ЕГРЮЛ не нужно (п. 5 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», письмо ФНС от 21.01.2011 № ПА-3-6/114).

Созовите общее собрание участников ООО. Или проведите совет директоров, если вопрос об избрании руководителя отнесен к его компетенции. В повестку собрания включите вопрос «О продлении полномочий единоличного исполнительного органа общества».

Примите решение о продлении полномочий директора. Для принятия решения нужно, чтобы «за» проголосовали больше 50 процентов всех участников ООО. Устав может требовать больше голосов для принятия такого решения (подп. 3 п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

Оформите решение в виде протокола. Формулировка в решении зависит от двух факторов: какой максимальный срок полномочий руководителя установлен в уставе и какой срок указали в решении об избрании.

Если договор директора истекает, а общий срок с учетом продления превысит пять лет, то директора нужно уволить по общим правилам – издать приказ об увольнении, внести запись в трудовую книжку. Затем на основании решения или протокола вновь принять на работу и оформить отношения в рамках нового трудового договора на следующий срок.

К оглавлению!

Может ли отличаться срок полномочий генерального директора ООО в протоколе об избрании и уставе.

Срок, на который избирают генерального директора участники ООО или совет директоров, может отличаться от срока, который закреплен в уставе.

Если директора избрали на меньший или больший срок, чем предусматривает устав, то участники, которые не принимали участия в голосовании, могут оспорить это решение в суде. Других последствий несоответствия решения о назначении и устава закон не предусматривает.

В уставе можно указать:

• что срок полномочий директора не ограничен по времени и прекратить их может общее собрание участников или совет директоров;
• срок полномочий директора составляет пять лет в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 58 ТК;
• срок полномочий – меньше пяти лет.

Иногда срок полномочий в уставе ограничивают конкретной датой. Не желательно использовать этот способ: если указать в уставе конкретную дату истечения срока полномочий директора, то после ее наступления придется вносить изменения в устав.

К оглавлению!

Что делать, если лицо перестало быть генеральным директором, но ООО не внесло изменения в ЕГРЮЛ: как снять с себя полномочия

Пока информация о бывшем руководителе есть в ЕГРЮЛ, третьи лица, в том числе налоговая, будут считать его действующим директором. Его могут вызывать в инспекцию, требовать пояснений о деятельности общества.

Если после увольнения директор обнаруживает, что сведения о нем не исключили из ЕГРЮЛ, есть три варианта действий:

1. Потребовать, чтобы общество изменило сведения. Бывший директор может направить обществу письмо с требованием исключить информацию о нем из ЕГРЮЛ. Но этот вариант не подходит, если общество не выходит на связь или не отвечает на письма бывшего руководителя.
2. Подать заявление в ФНС по форме № Р34001. На основании такого заявления инспекция внесет в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений в отношении лица, которое может действовать без доверенности от имени общества. Но сведения из ЕГРЮЛ не удалят.
3. Обратиться в суд с требованием исключить сведения. У судов нет единого подхода к решению этого вопроса. На практике сложилось две позиции.

Бывший директор вправе требовать исключить сведения о нем из ЕГРЮЛ через суд. У него нет другого способа восстановить нарушенные права, если участники общества бездействуют и не назначают нового руководителя. Или если руководителя назначили, но он не подает заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.10.2016 № Ф07-8401/2016 по делу № А56-75385/2015).

Исключить из ЕГРЮЛ сведения о бывшем руководителе по его заявлению нельзя.

ФНС не может исключить из ЕГРЮЛ бывшего руководителя без одновременного внесения сведений о новом – общество не может действовать без директора. Если бывший директор подаст заявление по форме № Р13014, его не приму. Во-первых, в этом случае заявление подает неуполномоченное лицо. Во-вторых, без сведений о новом руководителе заявление считается неполным.

К оглавлению!

Может ли генеральный директор ООО подписать счет-фактуру, другие первичные документы? Как возложить полномочия главного бухгалтера на генерального директора ООО?

Генеральный директор может подписывать первичные бухгалтерские документы за главного бухгалтера. Для этого директору не нужна доверенность или специальный приказ (п. 3 ст. 40 Закона об ООО).

Некоторые формы документов требуют две подписи: директора и бухгалтера.

Например, счет-фактура. Но бывают ситуации, когда в ООО нет бухгалтера, и учет ведет директор самостоятельно. В этом случае нужно издать приказ о возложении обязанностей по ведению бухучета на директора. Тогда он сможет ставить две подписи на одном документе: и за себя, и за бухгалтера.

К оглавлению!

Кому подчиняется генеральный директор ООО, обязан ли он исполнять указания участников, совета директоров?

Но это не значит, что он должен беспрекословно исполнять все указания участников или членов совета директоров. Директор не обязан выполнять указания, которые принесут вред интересам общества (п. 3 ст. 53 ГК).

Ссылка на то, что он исполнял решение общего собрания, не освободит директора от ответственности за убытки, причиненные обществу (п. 7 постановления Пленума ВАС от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.08.2020 № Ф08-5156/2020, № А32-11738/2013).

К оглавлению!

Одно лицо директор в нескольких компаниях, как подписать договор между двумя компаниями, если у них один и тот же генеральный директор?

Да, может. Гражданин вправе заключать трудовые договоры о совместительстве, в том числе на должность директора, с любым количеством организаций с учетом ограничения по рабочему времени (ст. 284 ТК).

Чтобы устроиться по совместительству, директору нужно получить разрешение уполномоченного органа или собственника имущества организации по месту основной работы (ч. 1 ст. 276 ТК).

Исключение составляют сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности. Или сделки, цена или балансовая стоимость предмета которых составляет не больше 0,1 процента балансовой стоимости активов общества. Одобрять такие сделки не нужно.

К оглавлению!

Можно ли зарегистрировать ООО по месту жительства генерального директора?

Да, можно. Закон не запрещает регистрировать компании по месту жительства директора (п. 2 ст. 54 ГК, п. 4 постановления Пленума ВАС от 30.07.2013 № 61). Учтите, сведения об адресе внесут в ЕГРЮЛ, и они станут общедоступными (письмо Минфина от 29.05.2019 № 03-12-13/38956).

К оглавлению!

Какую ответственность несет действующий и бывший генеральный директор ООО?

Генеральный директор ООО несет ответственность перед обществом за убытки, которые он причинил обществу своими виновными действиями (бездействием) (ч. 2 ст. 44 Закона об ООО).

Закон предусматривает несколько вариантов таких действий или бездействия. Например, заключение сделок, которые привели ООО к банкротству, ошибки в бухучете, утеря документов или подделка отчетности.

К оглавлению!

Суд решит, что директор действовал недобросовестно, если директор:

• скрывал или искажал информацию о сделкахот других участников компании;
• совершал сделки без одобрения участников, когда нужно было получить такое одобрение. Такие сделки обычно прописывают в уставе, например, оформление кредитов, займов, продажа недвижимости;
• заранее знал или должен был знать, что совершает невыгодные сделки и сделки с фирмами-однодневками, но продолжал это делать.

К оглавлению!

Кроме недобросовестности, в качестве основания привлечения к ответственности Пленум Верховного суда упоминает неразумность.

Суд посчитает, что директор действовал неразумно:

• если директор не проанализировал информацию перед заключением договора, по которому цены оказались выше рыночных. Например, не сравнил цены поставщика с другими на рынке;
• не обратил внимание на открытую информацию о партнере: выписки из реестров, картотеки судебных дел, базу приставов, реестр сведений о банкротстве, реестр нотариальных доверенностей;
• обошел обычную процедуру оформления сделки. Например, раньше директор согласовывал договоры с юристами, а по невыгодной сделке не стал.

В зависимости от обстоятельств директора могут привлечь к материальной, административной, уголовной или субсидиарной ответственности.

К оглавлению!

Отвечает ли генеральный директор и учредитель ООО личным имуществом за деятельность общества?

Когда у компании недостаточно денег, чтобы выплатить долги, суд может забрать у директора машину, загородный дом, акции и облигации, паи и даже предметы роскоши, например, картины. Точно не заберут единственное жилье, одежду, продукты питания и деньги на общую сумму не менее МРОТ (ст. 446 ГПК).

Раньше потребовать долг через суд можно было только во время процедуры банкротства. Сейчас это можно сделать в течение трех лет, поэтому, если кредитор забыл взыскать долг сразу, он может сделать позже (постановление Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 04.02.2019 № 13АП-34879/2018 по делу № А56-29104/2017).

К оглавлению!

Можно ли не платить зарплату генеральному директору ООО, может ли директор отказаться от зарплаты?

Когда директор – наемный сотрудник общества и с ним заключен трудовой договор, то  права на отказ от зарплаты нет. Директор обязан получать зарплату не меньше федерального МРОТ, если в регионе не действует МРОТ другого размера (ст. 133.1 ТК).

Если директор – единственный учредитель общества и с ним заключен трудовой договор, то зарплату платить надо. Если с ним нет трудового договора, а обязанности директора он возложил на себя приказом без оговорки об оплате, то зарплату можно не платить.

К оглавлению!

На кого возложить полномочия генерального директора ООО на время отпуска: исполняющий обязанности, учредитель?

Если генеральный директор уходит в отпуск, то он вправе возложить свои обязанности на любого сотрудника. Для этого нужно издать приказ о назначении исполняющего обязанности на период отпуска. Также можно распределить обязанности директора между несколькими сотрудниками.

Дополнительно нужно выдать доверенность сотруднику, который будет исполнять обязанности директора.

Учредитель или один из участников общества может заменять генерального директора на время отпуска. Законодательного запрета для этого нет. Необходимо сделать учредителю доверенность или принять в штат по срочному трудовому договору вместо директора. В этом случае учредитель сможет получить оплату за то, что выполнял функции директора.

К оглавлению!

К какой ответственности привлекут ООО, если общество осталось без генерального директора?

Пока нет нового директора, в ЕГРЮЛ будут недостоверные сведения о предыдущем директоре.

Уволенный директор может подать в налоговую заявление о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ по форме № Р34001.

К оглавлению!

Основания и процедура увольнения генерального директора ООО.

Общие основания.

Директор вправе прекратить трудовые отношения с организацией по общим основаниям. Например, он может уволиться по собственному желанию или по соглашению сторон, а также из-за ликвидации общества (ст. 77, 81, 83 ТК).

Специальные основания.

Трудовой кодекс предусматривает три специальных основания для увольнения директора:

Первое специальное основание.

Общество поменяло собственника (п. 4 ч. 1 ст. 81, ст. 75 ТК). Новый собственник вправе в течение трех месяцев со дня, когда он получил в собственность общество, расторгнуть трудовой договор с генеральным директором. Для этого нужно, чтобы уполномоченный орган, например общее собрание или единственный учредитель, принял соответствующее решение.

Директору положена компенсация не меньше трех средних месячных заработков (ст. 181 ТК). Исключение составляют руководители организаций, в уставных капиталах которых доля участия (акции) России – больше 50 процентов (ст. 181, 349.3 ТК).

Второе специальное основание.

Директор принял необоснованное решение, которое причинило ущерб имуществу организации (п. 9 ч. 1 ст. 81 ТК).

Третье специальное основание.

Директор грубо нарушил трудовые обязанности, что, например, могло повлечь причинение вреда здоровью сотрудников или причинение имущественного ущерба обществу. Такое увольнение – дисциплинарное взыскание. Соблюдайте процедуру (п. 10 ч. 1 ст. 81 ТК, п. 49 постановления Пленума Верховного суда от 17.03.2004 № 2 «О применении судами Российской Федерации Трудового кодекса Российской Федерации»).

Дополнительные основания.

Директора можно уволить, если:

• общество – банкрот и открыто конкурсное производство. По ходатайству временного управляющего суд может отстранить руководителя в рамках наблюдения (ст. 69, п. 2 ст. 126 Закона о несостоятельности (банкротстве));
• уполномоченный орган общества решил досрочно прекратить полномочия директора (п. 1, 2 ст. 32, подп. 4 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);
• трудовой договор предусматривает дополнительные основания для увольнения, например, невыполнение указаний общего собрания участников (п. 13 ч. 1 ст. 81, ст. 278 ТК).

Процедура увольнения.

Чтобы уволить директора:

• оформите решение об увольнении протоколом общего собрания участников, решением единственного участника или решением другого уполномоченного органа;
• издайте приказ об увольнении по унифицированной форме № Т-8 или самостоятельно разработанной форме;
• ознакомьте директора с приказом и записью в личной карточке под подпись;
• внесите запись в трудовую книжку со ссылкой на протокол общего собрания или решение единственного учредителя;

выплатите  зарплату и компенсацию за неиспользованный отпуск. Если увольняете директора по инициативе работодателя по невиновным основаниям, то дополнительно выплатите компенсацию в размере не менее трех средних месячных заработков. Больший размер могут устанавливать локальные акты или трудовой договор с директором (ст. 181, 278, 279 ТК).

К оглавлению!

Как уволить генерального директора по соглашению сторон, нужна ли компенсация?

Чтобы расторгнуть трудовой договор по взаимному желанию работодателя и директора, нужно заключить соглашение. Соглашение должны подписать директор и уполномоченное лицо от имени того органа, который принимает решение.

На основании соглашения о расторжении трудового договора издайте приказ об увольнении. Затем внесите запись об увольнении в трудовую книжку сотрудника. Также выплатите окончательный расчет и компенсацию за неиспользованный отпуск. Компенсацию за увольнение по соглашению сторон надо выплатить, если ее предусматривает локальный акт или трудовой договор с директором. В законе нет требования платить компенсацию.

К оглавлению!

Как оформить увольнение генерального директора ООО по собственному желанию, нужна ли компенсация?

Если директор хочет досрочно расторгнуть трудовой договор и уволиться по собственному желанию, то должен уведомить работодателя за один месяц до даты увольнения (ст. 280 ТК).

Заявление об увольнении нужно написать на имя единственного участника (акционера), председателя совета директоров или общего собрания, то есть того органа, который принимает решение об избрании и прекращении полномочий.

Оформите такие же документы, что и при увольнении обычных сотрудников. После окончания срока отработки издайте приказ об увольнении, внесите запись в трудовую книжку. Компенсацию за увольнение по собственному желанию надо выплатить, если ее предусматривает локальный акт или трудовой договор с директором. В законе нет требования платить компенсацию.

К оглавлению!

Контрагент запросил копию паспорта генерального директора ООО. Можно ли не предоставлять информацию?

Информация в паспорте – это персональные данные. Их общество не может разглашать без письменного согласия директора.

Если контрагент хочет проявить должную осмотрительность и запрашивает копию паспорта, чтобы сверить подпись, то передайте ему образец подписи из иного источника. Сведения о директоре контрагент может посмотреть в ЕГРЮЛ.

К оглавлению!

Может ли генеральный директор ООО работать по совместительству?

Генеральный директор ООО может работать по совместительству как любой сотрудник.

Ситуации, когда совместительство запрещено:

• директор не получил разрешение на работу по совместительству от уполномоченного органа своего общества, например, общего собрания участников или совета директоров;
• директор намерен совмещать должность члена органа, который осуществляет надзор и контроль в его обществе, например, ревизионной комиссии.

К оглавлению!

Как перевести генерального директора ООО с основного места работы на совместительство?

Возможность прямого перевода директора с основной работы на работу по совместительству у того же работодателя ТК не установил.

Если директор по основному месту работы также выполняет функции единоличного исполнительного органа, то должен получить согласие на совместительство. Его выдает уполномоченный орган по основному месту работы, например, общее собрание участников или совета директоров.

К оглавлению!

Как оформить перевод сотрудника в связи с избранием на должность генерального директора ООО?

Если на должность генерального директора назначен сотрудник организации.

Перевод:

После того как уполномоченный орган общества избрал сотрудника директором:

• получите письменное согласие сотрудника на перевод. Для этого составьте письменное уведомление, на котором сотрудник, например, распишется и проставит дату;
• составьте дополнительное соглашение к трудовому договору или его новую редакцию. В нем укажите новые условия работы. Обязательно укажите на срочность работы генерального директора;
• издайте приказ о переводе и оформите кадровые документально.

Увольнение:

После того как уполномоченный орган общества избрал сотрудника директором:

• получите от сотрудника заявление об увольнении по собственному желанию или заключить с ним соглашение о расторжении трудового договора;
• оформите увольнение;
• примите на работу заново на должность генерального директора. В этом случае ему можно установить испытательный срок.

К оглавлению!

Как установить, что генеральный директор ООО действует бессрочно?

Генеральный директор может действовать бессрочно:

1. Устав общества устанавливает, что срок полномочий директора неограничен по времени (бессрочный). Они прекращаются на основании решения общего собрания участников.
2. Устав определяет срок полномочий директора. Истечение срока не имеет правовых последствий для директора. Он вправе осуществлять свои полномочия, пока общее собрание или совет директоров их не прекратит.

К оглавлению!

Генеральный директор уходит в отпуск по уходу за ребенком. Как назначить временно исполняющего его обязанности?

Если генеральный директор уходит в декретный отпуск или в отпуск по уходу за ребенком:

1. Назначить временно исполняющего обязанности директора. Для этого издайте приказ и выдайте доверенность сотруднику, который будет исполнять обязанности генерального директора.
2. Избрать нового генерального директора на время отпуска. Это может быть как сотрудник общества, так и третье лицо.

• временный перевод на должность генерального директора (ст. 72 ТК);
• внутреннее совместительство (ст. 60.1 ТК);
• совмещение должностей (ст. 60.2 ТК).

К оглавлению!

Что делать, если генеральный директор ООО умер или длительно отсутствует?

Генеральный директор умер.

Обществу нужно назначить нового.

Для этого единственный участник издает решение. Если участников несколько, то нужно провести внеочередное общее собрание.

Вы сами можете запросить ЗАГС.

Для этого надо представить:

• запрос о выдаче повторного свидетельства о смерти. В нем укажите, что получить документы о смерти родственников умершего невозможно. Также напишите, что свидетельство необходимо, чтобы прекратить трудовые отношения с директором и оформить это документально;
• копию трудового договора с директором;
• нотариальную доверенность для представителя работодателя на получение свидетельства.

Датой расторжения договора будет день смерти, указанный в свидетельстве. Приказ издайте в день, когда вам действительно стало известно о смерти директора. Это дата, когда вы получили от родственников или из ЗАГСа свидетельство.

Трудовую книжку выдайте на руки родственникам директора. Сумму неполученной зарплаты, а также иные выплаты, которые полагались умершему, также выплатите его родственникам.

Генеральный директор длительно отсутствует.

Обществу нужно назначить временно исполняющего обязанности или уполномоченному органу избрать нового директора. Если у директора есть заместитель, в чьи должностные обязанности входит замещение директора на время отсутствия, то обязанности директора исполняет он.

Одновременно с этим вам нужно искать директора. Уволить его нельзя до тех пор, пока вы не выясните, что с ним случилось.

К оглавлению!

Какую ответственность несут сотрудники за неисполнение распоряжений генерального директора?

Если сотрудник не исполнил распоряжение генерального директора:

Привлечь к дисциплинарной ответственности.

Для этого надо документально зафиксировать проступок: действие или бездействие. Соберите доказательства, что поручение директора:

• входит в круг должностных обязанностей сотрудника. Для этого проверьте трудовой договор и должностную инструкцию;
• доведено до сведения сотрудника, например, приказ или письменное поручение. Сотрудник должен ознакомиться с поручением под подпись, или у вас должно остаться иное подтверждение ознакомления. Если распоряжение устное, то оно тоже должно быть зафиксировано, например, в протоколе совещания. С таким протоколом сотрудника нужно ознакомить под подпись;
• имеет срок, и он окончился. Срок должен быть разумным и достаточным, чтобы выполнить поручение (ст. 21, ч. 3 ст. 68 ТК).

Лишить премии.

Лишение премии – это не вид дисциплинарного взыскания, а метод материального воздействия на сотрудника.

Лишить сотрудника премии можно, если в локальных документах прописаны основания, при наличии которых премию не выплачивают.

К оглавлению!

Как сменить генерального директора: уволить предыдущего и назначить нового?

Чтобы сменить генерального директора, надо уволить прежнего и назначить нового. Обычно решение этого вопроса находится в компетенции общего собрания участников. Для замены директора следуйте алгоритму.

Созовите общее собрание. Вопрос о смене директора можно решить на очередном собрании, например, если срок истекает, или на внеочередном собрании, если вопрос экстренный.

Если собрание внеочередное, то для его созыва требуется инициатива уполномоченного лица. Например, требовать созыва вправе участники, совокупно владеющие не менее чем 10 процентами долей, и сам директор.

В повестку дня собрания включите три вопроса:

• о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа;
• избрании единоличного исполнительного органа;
• выборе лица, которое полномочно подписать трудовой договор с директором общества.

Проверьте кандидатов. Кандидатов на должность директора надо проверить на дисквалификацию. Сделать это можно бесплатно на сайте ФНС в разделе «Электронные сервисы».

Проверку проведите до дня собрания, а лучше – до рассылки уведомлений о созыве собрания участников.

Проведите собрание и оформите протокол. За кандидатуру директора участникам достаточно проголосовать простым большинством голосов всех участников общества, если по уставу не требуется большее количество голосов.

Если полномочия директора прекращаете досрочно по невиновным основаниям, выплатите компенсацию. Ее размер не может быть меньше трехкратного среднего месячного заработка.

Внесите изменения в ЕГРЮЛ. Подайте документы на регистрацию в течение семи рабочих дней с даты принятия решения об избрании директора.

К оглавлению!

У генерального директора ООО истек срок полномочий: какие последствия?

Если у генерального директора истек срок полномочий, то это не имеет правовых последствий.

К оглавлению!

За что и как выплатить премию генеральному директору ООО?

Генеральный директор – такой же сотрудник, как и остальные. Поэтому за достижения он вправе претендовать на премию. Порядок выплаты зависит от статуса директора.

Если директор – наемный сотрудник или один из участников общества, то решение о выплате премии принимает работодатель. Представитель работодателя для директора – это общее собрание участников общества или совет директоров: в зависимости от того, к чьей компетенции отнесено назначение директора. Поэтому директор может премировать всех сотрудников общества, кроме себя.

Решение о выплате в зависимости от разграничения компетенции и количества участников оформляют в виде:

• протокола общего собрания участников;
• решения совета директоров;
• решения единственного участника.

На основании решения издают приказ о выплате премии.

Критерии выплаты определяет трудовой договор с директором или положение о премировании. Там же могут быть определены предельные размеры премии и источники выплаты.

Премировать сам себя директор может, если работодатель прямо делегировал ему такое право, например, в трудовом договоре. Однако такое право не означает, что директор может премировать себя неограниченными суммами. Если есть лимит, то директор не вправе его превышать. Если лимита нет, то размер премии не должен превышать разумные пределы. В противном случае выплаченную премию могут взыскать как убытки.

К оглавлению!

Что делать, если умер генеральный директор ООО, он же – единственный учредитель общества?

Если умер единственный участник общества, который выполняет функции директора, то все зависит от того, есть ли завещание.

Если завещание есть и в нем назначен исполнитель, то после смерти директора и до того, как в права вступят наследники, долей управляет душеприказчик.

После того как будет оглашено завещание или учреждено доверительное управление, нужно внести в ЕГРЮЛ запись о доверительном управлении. Заявление подает нотариус или исполнитель завещания (ст. 9 Закона о госрегистрации).

Пока наследники не вступят в права, доверительный управляющий или исполнитель завещания управляет долей, как собственник, со всем соответствующим набором прав и обязанностей. Действовать он должен в интересах наследников (п. 2, 3 ст. 1012, п. 1 ст. 1020, п. 2 ст. 1022 ГК).

Доверительный управляющий как единственный участник избирает нового директора.

Новый директор вносит в ЕГРЮЛ сведения о своем назначении. С момента внесения изменений в ЕГРЮЛ новый директор может подписывать договоры, акты, первичные документы, сдавать отчетность и совершать иные действия по представительству организации перед третьими лицами.

После регистрации данных в ЕГРЮЛ директор подает документы в банк для замены карточки образцов подписей. С этого момента генеральный директор может осуществлять распоряжение денежными средствами на счете.

К оглавлению!

Как провести инвентаризацию при смене директора?

Инвентаризацию проводите по правилам, которые предусматривают учетная политика, трудовой договор с директором и иные локальные акты. Приказ о проведении инвентаризации составьте по своей или по типовой форме, которую утвердил Госкомстат в постановлении от 18.08.1998 № 88 (ч. 4 ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

В приказе укажите причину инвентаризации, состав комиссии, проверяемое имущество и обязательства, а также дату начала и окончания инвентаризации. Утвердить приказ должен директор. Если проводите инвентаризацию после увольнения, то приказ может подписать учредитель (п. 2.3 Методических указаний, утв. приказом Минфина от 13.06.1995 № 49).

По результатам инвентаризации комиссия составляет итоговый документ, например, сводные ведомости.

Исполняющий обязанности директора: кто такой, какими полномочиями может обладать?

Исполняющий обязанности – это лицо, которое выполняет функции директора в его отсутствие или в период, когда прежний директор сложил полномочия, а новый еще не назначен.

При назначении исполняющего обязанности есть  особенности.

1. Директор не может передать исполняющему обязанности больше полномочий, чем имеет сам. Например, если директор вправе совершать только сделки не выше установленной суммы, то и исполняющий обязанности будет связан таким же ограничением.
2. Директор не может передать исполняющему обязанности некоторые полномочия. Например, исполняющий обязанности не может подать заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ или созывать общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью.
3. Директор отвечает за действия исполняющего обязанности. Директор несет ответственность перед компанией за добросовестность и разумность действий исполняющего обязанности при реализации им своих полномочий.

К оглавлению!

Как назначить исполняющего обязанности директора?

Назначить исполняющего обязанности директора нужно в порядке, который предусматривают устав, положение о генеральном директоре или иные локальные акты организации.

Если специального порядка нет, то директор вправе сам назначить исполняющего из числа сотрудников организации приказом или привлечь третье лицо.

Своего сотрудника можно оформить исполняющим обязанности на условиях временного перевода или совмещения (ст. 60.2, 72.2 ТК). В этом случае потребуется письменное согласие сотрудника. Также придется заключить и допсоглашение к трудовому договору. В нем пропишите условия исполнения обязанностей директора: срок, права, обязанности, условия, размер вознаграждения.

Дополнительно исполняющему обязанности потребуется доверенность. В ней пропишите полномочия, которые передает директор. Ее лучше оформить нотариально, если исполняющий обязанности получит право совершать сделки (п. 1 ст. 185.1 ГК).

К оглавлению!

Как потребовать от предыдущего генерального директора ООО передать документы новому директору?

Если директор увольняется, то должен передать новому директору печать, учредительные документы, бухгалтерскую отчетность и иные документы, касающиеся деятельности общества.

Если прежний директор не передал документы, обращайтесь в суд с иском об истребовании документов или обязанности директора передать документы.

Проведите подготовительные мероприятия, прежде чем подавать иск:

• провести инвентаризацию документов и обязательств до увольнения бывшего директора;
• составить акт об отсутствии документов по адресу общества, если не провели инвентаризацию до увольнения;
• вручить бывшему директору лично или направить по адресу регистрации заказным письмом с описью вложения требование о представлении.

При составлении искового заявления учтите обстоятельства:

1. Укажите перечень документов, которые истребуете у ответчика. Не используйте абстрактные формулировки: «документы, связанные с деятельностью организации», «прочие документы». Отсутствие перечня не отвечает принципу исполнимости решения суда, что служит основанием для отказа в иске.
2. Не прикладывайте к иску копии документов, которые истребуете у ответчика. Не заверяйте иск печатью, если истребуете ее.
3. Требуйте взыскания судебной неустойки. Это может мотивировать ответчика удовлетворить ваши требования.

К оглавлению!

Как перевести на удаленку директора?

Прежде чем перевести директора на удаленную работу, проверьте положение о генеральном директоре. Если оно предусматривает специальную процедуру изменения трудового договора с директором, то следуйте ей.

Если особой процедуры нет, переведите директора на удаленную работу по общим правилам. Получите согласие директора, оформите дополнительное соглашение к трудовому договору и издайте приказ.

Подготовка доп. соглашения и приказа входит с стоимость бухгалтерского сопровождения.

В исключительных случаях, чтобы временно перевести директора на удаленку, не нужно заключать дополнительное соглашение к трудовому договору. К таким случаям относятся, например, эпидемия, пожар, решение региональных или муниципальных властей. В этом случае переведите директора в порядке, который установил локальный акт организации.

The post Все про Генерального директора ООО first appeared on ЭнтерФин.

Для того, чтобы начинающий предприниматель мог максимально быстро взвесить все «за» и «против», и, как результат – сделать выбор в пользу того или иного субъекта хозяйствования, мы собрали основные отличия ИП от ООО.

Регистрация субъекта хозяйствования.

Государственная регистрация – первый и важный этап в жизни новоиспеченного предпринимателя, открывающий скрытые подводные камни, в частности, весь бюрократизм процесса регистрации юридического лица. Несмотря на то, что в текущем году процедура регистрации юрлиц была немного упрощена, разница с регистрацией «физиков» осталась колоссальная.

К слову, у ИП этот этап проходит в разы легче. В пакет документов для регистрации ИП входит всего лишь заявление по соответствующей форме, квитанция об уплате государственной пошлины, а также копия паспорта будущего предпринимателя.

Что касается адреса регистрации, ООО можно зарегистрировать в любом регионе, где находится его недвижимость (в собственности или на правах аренды). Регистрация ИП всегда проходит по месту жительства (прописки), причем, даже если он собирается вести бизнес в другой части страны (за исключением вмененщиков и патентщиков).

В размере госпошлины за регистрацию также есть отличия: ИП уплачивает всего лишь 800 руб., ООО – 4 тыс. руб.

Разрешенные виды деятельности

В этом плане под ограничения попадают индивидуальные предприниматели. «Физики» не могу заниматься определенными законом видами хозяйственной деятельности, к примеру: организовать банковские учреждения, инвестиционные фонды, ломбарды, быть вовлеченными в сферу азартных игр, производить и торговать военной техникой и оружием, а также заниматься производством лекарств и спиртных напитков (за исключением пива).

Количество участников бизнеса

Понятие «индивидуальный бизнес» предполагает ведение хозяйствования лишь одним субъектом – индивидуальным предпринимателем, самолично решающим все производственные вопросы и подписывающим все юридические документы ИП.

Если у будущих бизнесменов возникло желание организовать совместное предпринимательство, в таком случае необходимо регистрировать юрлицо (ООО), позволяющее точно установить долю в бизнесе каждого из них. В составе общества может числится до 50-ти членов, соответственно, и любые важные решения не могут приниматься кем-нибудь одним из них единолично, нужно все согласовывать с остальными участниками.

Принципы налогообложения ИП и ООО

По части налогообложения разницу в ставках можно выделить только плане ОСНО: юрлица уплачивают 20%-ный налог на прибыль, ИП – 13% подоходного налога.

Другие налоги ставками не отличаются, да и спецрежимы разрешено применять как ООО, так и ИП. Единственное исключение по специальным режимам налогообложения: ПСН, патентщиками могут быть только ИП.

Бухучет и отчетность по налогам

В бухгалтерском учете ИП имеют важное преимущество, причем для многих новоиспеченных бизнесменов оно является решающим. Итак, ИП полностью освобождены от обязанности вести бухучет и сдавать в контролирующие органы отчетность по нему.

И что касается налоговой отчетности, тут также выгоднее индивидуальным предпринимателям. По имущественному, земельному и транспортному налогам «частники» не обязаны сдавать налоговые декларации. Более того, все платежи они осуществляют на основе расчетов из уведомлений, полученных от ИФНС.

Юрлица должны в обязательном порядке вести и бухучет, и налоговый учет, а также самостоятельно рассчитывать и оформлять все причитающиеся отчеты.

/// Бухгалтерский и налоговый учет для ООО и ИП

Снятие выручки

И опять же, вывести прибыль легче индивидуальному предпринимателю. Весь полученный доход ИП принадлежит только ему, соответственно, он им распоряжается исключительно по своему усмотрению: в любой момент снять деньги с расчетного счета, и потратить их на любые цели, в т.ч. и на личные расходы. При этом, налог с выручки вычитается единожды.

Полученной прибылью юридического лица воспользоваться гораздо тяжелее. Учредитель может получить деньги в качестве дивидендов и зарплаты (если он числится в штате предприятия или с ним заключен ГПД). В целях налогообложения выручка ООО вначале облагается налогом по действующей системе налогообложения, а потом ещё и удерживается подоходный налог с части, которая была выплачена учредителю.

Пополнение расчетного счета

С индивидуальными предпринимателями и тут все ясно: ИП вправе пополнять свой счет в любое время и на любую сумму личных денежных средств (они не считаются доходом и не облагаются налогом).

Банковский счет предприятия пополняется личными деньгами учредителя только на трех возможных основаниях:

• в качестве доп. взноса в уставной капитал;
• как финансовая помощь предприятию;
• как заем от учредителя – предприятию.

Мера ответственности

Огромный недостаток индивидуального предпринимательства в том, что ответственность «физики» несут всем имеющимся у них имуществом. В случае неудачи контролирующие органы отберут все, кроме неприкасаемого имущества: последнего жилья, земельного участка и домашнего скота, остальное – имеют полное право зачесть в счет погашения задолженности перед кредиторами.

Уровень ответственности ООО заложен в его названии – она ограниченная, а значит распространяется только на имущество, принадлежащее обществу. Однако, и из этого правила есть исключения: если будет доказано, что несостоятельность предприятия вызвана неправомерными действиями самих учредителей, они понесут субсидиарную ответственность, которая распространяется и на личные активы каждого участника.

Уплата страховых взносов

Вне зависимости от прибыли и того, осуществляет ИП хозяйственную деятельность или нет, страховые взносы за себя он обязан платить. Их размер фиксирован, сумма взносов индексируется каждый год.

ООО обязано уплачивать страховые взносы за наемных сотрудников. Правда, если в обществе всего лишь один учредитель, при этом, работающий без оформления трудовых отношений, то и взносы уплачиваться им не будут.

Рабочая сила

Наемных работников могут набирать в штат как ООО, так и индивидуальные предприниматели, причем, ни минимальное, ни максимальное количество сотрудников законом не ограничивается.

Вне зависимости от правового статуса нанимателя, он обязан производить удержание подоходного налога с зарплаты работника, а также уплачивать за него страховые взносы.

Более того, даже один наемный сотрудник потянет за собой заполнение и сдачу ИП/ООО отчетов по страх. взносам в налоговую, Пенсионный фонд и Фонд соцстраха.

Возможность привлечения инвестиций

В инвестиционном вопросе однозначно выигрывают ООО, которые в любой момент могут ввести потенциального инвестора в состав участников общества. Индивидуальный предприниматель дробить свой бизнес на части не может, поэтому у него есть всего лишь два способа привлечь дополнительные денежные влияния – это займы и кредиты.

Штрафы за нарушения в ведении хозяйственной деятельности

Одни и те же по характеру нарушения предусматривают разные «вилки» штрафных санкций для ИП и ООО. Безусловно, для юрлиц штрафы всегда более серьезные, нежели для «физиков». Кроме того, параллельно могут накладываться штрафы на лиц, занимающих руководящие должности на предприятии.

Процедура ликвидации

ИП закрыть намного легче, чем юрлицо. «Физик» ликвидируется заявлением по соответствующей форме и параллельным погашением долгов по налогам и сборам. Также уплачивается госпошлина.

Ликвидация предприятия – более сложная и дорогостоящая процедура, требующая проведения целого ряда шагов: вынесения решения о старте ликвидационной процедуры, создания ликвидкомиссии, подачи заявления в ИФНС, извещения кредиторов, а также оформления ликвид. балансов и прочее.

Вне зависимости от того, какую правовую форму ведения хозяйствования вы для себя выберете, бухгалтерская компания «Энтерфин» всегда будет на страже ваших интересов. Мы помогаем вести бухгалтерию, заполнять налоговую отчетность и уплачивать причитающиеся суммы в банк и ИП, и ООО. С нами легко и комфортно!

The post Выбираем между ИП и ООО first appeared on ЭнтерФин.

Предпринимательская деятельность: термин и признаки.

Предпринимательство – хозяйственная деятельность субъекта, осуществляемая с риском для него, и нацеленная на систематическое получение прибыли. Доходы субъекты предпринимательской деятельности могут получать из разных сфер:

• продажа товара;
• предоставление услуг или выполнение определённого вида работ;
• прибыль от использования собственного или арендованного имущества.

На законодательном уровне запрещено осуществлять хозяйственную деятельность без государственной регистрации предприятия или индивидуального предпринимателя. По Закону РФ № 129 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», на новообразовавшихся субъектов хозяйствования ложится обязанность пройти государственную регистрацию, которая проводится налоговой инспекцией. Более того, в статьях 83-84 НК РФ прямо говорится о необходимости постановки на учёт нового предприятия/ИП в налоговой инспекции по адресу официального местонахождения субъекта.

Негативные последствия уклонения от государственной регистрации бизнеса.

Предприниматели, не зарегистрировавшие свою деятельность, основанием такого поведения чаще всего называют:

• незнание о законодательных требованиях касательно гос. регистрации;
• недостаток времени для ознакомления со всеми юридическими нюансами;
• преднамеренное решение не становиться на налоговый учёт и не отчислять процент от прибыли в государственный (региональный) бюджет.

В соответствии со ст. 14.1 КоАП РФ, за нелегальное осуществление предпринимательской деятельности, субъект может быть наказан штрафом от 500 руб. до 2 тыс. руб. Для того, чтобы применить эту санкцию, нужно доказать умышленность его действий, а именно – предприниматель систематически пользовался имуществом во время осуществления предпринимательской деятельности, в также получал от этого регулярные доходы. Проступок может быть доказан показаниями свидетелей (например, покупателями, расписками о получении денежных средств, актами приёма-передачи выполненных работ или оказанных услуг).

Налоговое законодательство может наказать уклоняющегося от регистрации бизнесмена следующим образом:

• штрафом в 10 тыс. руб. в случае, если он задерживает подачу заявления о гос. регистрации, и пропущены все допустимые сроки для этого.
• штрафом в размере 10% от прибыли (не меньше, чем 40 тыс. руб.), если хозяйственная деятельность ведётся без государственной регистрации.

В случаях, когда нелегальная хозяйственная деятельность нанесла ущерб третьим лицам – открывается уголовное дело. К уголовным санкциям по преступлению, описанному в статье 171 УК РФ, относятся:

• штраф до 300 тыс. рублей;
• арест или принудительные работы от 180 до 240 часов;
• конфискация имущества в пользу государства.

Ещё жестче меры ответственности предусмотрены для бизнес-субъектов, которым для ведения предпринимательской деятельности нужна не только государственная регистрация, но и лицензия. К примеру, за нелегальную продажу непроверенных медикаментозных препаратов могут наказать в разы строже, так как такая деятельность может привести к серьёзным осложнениям у покупателей (ухудшение здоровья и даже осложнения болезни).

Регистрируем бизнес правильно.

/// подробнее: Как зарегистрировать ООО бесплатно с любым количеством учредителей.

Чтобы зарегистрировать индивидуальное предпринимательство в налоговой инспекции, нужно прежде всего определиться с системой налогообложения, на которой планирует работать ИП, а также видом экономической деятельности (определить по ОКВЭД). Далее необходимо подготовить все документы для гос. регистрации (нужны копии паспорта и идентификационного номера налогоплательщика, а также заявление о регистрации и квитанция о том, что субъект уплатил государственную пошлину за регистрацию). Полный пакет документов новоиспечённый индивидуальный предприниматель подаёт непосредственно в ИФНС или может обратиться к услугам многофункционального центра гос. услуг. По истечению 3-х дней с даты подачи заявления индивидуальному предпринимателю должны выдать документы о государственной регистрации.

Чтобы зарегистрировать юридическое лицо, необходимо проделать практически те же действия. Во-первых, выбрать налоговый режим и определить вид экономической деятельности по ОКВЭД. Во-вторых, подобрать удачное название для предприятия (организации). В-третьих, подготовить полный пакет документов, в который входят копии паспортов и ИНН всех учредителей юрлица, уставные документы, заявление о государственной регистрации, документы, подтверждающие аренду юридического адреса, а также квитанцию об уплате пошлины в казну. Полный пакет документов также, как и ИП подаётся в налоговый орган или в многофункциональный центр гос. услуг. Спустя 3 дня с момента обращения уполномоченное лицо предприятия может получить документы, подтверждающие государственную регистрацию.

Ещё больше полезных сведений, раскрывающих все аспекты ведения предпринимательской деятельности, можно найти на страницах нашего сайта.

Компания «Энтерфин» делает всё возможное, чтобы наши пользователи могли знакомиться с наиболее актуальной информацией, раскрывающей последние изменения в налоговом законодательстве.

Регистрируем ООО

Ведем бухгалтерию дистанционно.

Делаем и отправляем отчеты.

The post Несут ли предприниматели ответственность за хозяйственную деятельность без государственной регистрации? first appeared on ЭнтерФин.

Прежде чем обращаться в налоговую инспекцию с заявлением о государственной регистрации предприятия или индивидуального предпринимательства, нужно определить основные виды экономической деятельности, которыми будет заниматься данный субъект хозяйствования.

Как корректно подобрать код по ОКВЭД?

Разработкой Классификатора занималось Минэкономики РФ, поэтому в нём учтены все международные требования к делению видов экономической деятельности. Код состоит из шести цифр, первые четыре из которых полностью идентичны международным классификациям, а остальные выступают в качестве дополнения на основании российского деления отраслей экономики.

В ОКВЭД насчитывается 17 разделов (классов), каждый из которых отвечает установленному виду деятельности. Каждый класс – определённая буква английского алфавита.

Приведём пример. Субъект хозяйствования решил заняться оптовой реализацией фруктов и овощей. В ОКВЭД под данную деятельность выделен раздел G «Оптовая и розничная торговля». В нём предлагается полный перечень подклассов и групп, подходящих под эту деятельность.

Итак, чтобы определить корректный код для оптовой торговли, необходимо выбрать:

• класс № 46 – оптовая торговля;
• подкласс № 46.3 – уточняется, что торговля только пищевыми продуктами;
• группу № 46.31 – дополнительное уточнение, касающееся реализации фруктов, овощей и орехов;
• подгруппу № 46.31.1 – ещё одно дополнение, указывающее на торговлю только свежими фруктами, овощами и орехами;
• вид № 46.31.13 – конечное название вида деятельности, например, оптовая торговля свежими фруктами и орехами.

Зачастую, предприятие желает иметь право выбора в дальнейшей хозяйственной деятельности, и не прописывает в уставных документах вид и подгруппу по классификатору. Но так делать недопустимо. По законодательству, если в уставе указан только класс экономической деятельности, в государственной регистрации может быть отказано. Нужно прописать хотя бы три цифры (класс, подкласс и группа), но лучше, чтобы и подгруппа также была внесена в текст устава предприятия.

А вот количество выбранных кодов по ОКВЭД ни для юридических лиц, ни для индивидуальных предпринимателей не ограничивается. В уставных документах субъект хозяйствования может прописать всё желаемые коды, по которым в будущем он планирует вести предпринимательскую деятельность. Единственное, первым нужно указывать тот вид деятельности, который будет основоположным и принесёт большую долю прибыли.

/// Бесплатная регистрация ООО и подбор кодов ОКВЭД.

Основные функции Классификатора

Хозяйственную деятельность классифицируют на коды в первую очередь для того, чтобы усовершенствовать экономику путём данных статистики. С помощью кодов ОКВЭД возможно узнать общие данные по экономике страны, и, как следствие:

• устанавливать дифференцированные режимы налогообложения;
• выделять финансирование для менее развивающихся отраслей экономики;
• заниматься регулированием отдельных сфер экономики.

Код, прописанный в уставе и в заявлении на гос. регистрацию, в обязательном порядке должен вносится в единый государственный реестр юр. лиц (ЕГРЮЛ) или индивидуальных предпринимателей (ЕГРИП).

Ведомости по кодам также предоставляются в статистические органы, которые занимаются назначением номеров ОКПО. Кроме того, необходимо проинформировать о выбранных кодах соответствующее управление ФСС, которое на их основании должно определить процентную ставку страховых взносов, причитающуюся с субъекта хозяйствования. Ставка разнится в зависимости от выбранного кода по ОКВЭД, именно поэтому предприятие должно каждый год подтверждать выбранные коды, так как, в ином случае, фонд установит максимальную величину ставки.

Правильный выбор кода деятельности – ответственный шаг для предпринимателя.

За корректный выбор кодов экономической деятельности отвечает лишь сам предприниматель. Во время подбора кодов классификации будущей деятельности, необходимо учитывать следующие моменты:

• по выбранному коду определяется принадлежность предприятия/ИП к отрасли экономики;
• некоторые виды деятельности подлежат лицензированию;
• для определённых видов деятельности нужен минимальный капитал;
• коммерческим организациям запрещено осуществлять некоторые виды услуг;
• избранный вид деятельности может повлиять на размер ставки по определённым налогам и страховым сборам.

В случае, когда во время регистрации предприниматель допустил ошибку и выбрал код, обуславливающий уплату более высокой ставки по налогам, то и платить, соответственно, он будет больше, тем самым нанося себе необоснованные финансовые траты. И наоборот, если преднамеренно код избран по принципу меньшей ставки налогообложения, то предприниматель может нести за это ответственность по закону.

На сегодняшний день, Классификатор действует сразу в трёх редакциях: ОКВЭД-1, ОКВЭД-2007 и ОКВЭД-2. Обращаем внимание, что с 01.01.2017 года будет действовать новая редакция ОКВЭД.

компания «Энтерфин» всегда держит своих пользователей в курсе последних изменений в отечественном законодательстве.

Больше информации по данному и другим вопросам вы сможете найти на нашем сайте.

The post Выбираем вид деятельности согласно ОКВЭД first appeared on ЭнтерФин.

Перед тем, как открыть собственный бизнес, в первую очередь следует ознакомиться со всей информацией по налогообложению – от основных моментов до сведений об мерах ответственности за нарушение административного и налогового законодательства.

Что нужно учитывать на этапе планирования бизнеса?

1. Наиболее важный подготовительный шаг – выбор подходящей системы налогообложения. От этого зависит вся дальнейшая деятельность предприятия или ИП.
2. Далее необходимо детально изучить установленный законодательством порядок проведения различных процедур, касающихся субъекта предпринимательской деятельности. Например, во время регистрации ООО или ИП субъекту должен быть присвоен идентификационный номер налогоплательщика (ИНН). Поэтому, рекомендуем заранее уяснить для себя порядок получения ИНН юридическим или физическим лицом – субъектом хозяйствования.
3. Не менее значимым моментом признана процедура открытия расчётного счёта в банке. Следует обратить внимание, что в зависимости от организационно-правового статуса субъекта, сегодня это может быть не только правом каждого предпринимателя, но и вменённой ему обязанностью.
4. До открытия собственного бизнеса следует определиться, нужна ли хозяйствующему субъекту печать или нет. Акцентируем внимание, что в данный момент это строго не регламентируется на законодательном уровне, поэтому каждый бизнесмен, будь он юридическим лицом либо индивидуальным предпринимателем, вправе сам решать вопрос о необходимости печати. Однако, следует учитывать, что в случае отсутствия у лица печати, степень доверия к нему существенно снижается, и некоторые потенциальные партнёры могут отказать в сотрудничестве.
5. Если субъект хозяйствования планирует применять в своей деятельности контрольно-кассовые аппараты, нужно заранее войти в курс требований к такой технике, особенностей её покупки и процедуры регистрации в налоговой инспекции.
6. Если предприятие будет использовать бланки строгой отчётности, следует уяснить, как происходит их заказ, оформление и учёт в соответствующем журнале.
7. Любой субъект хозяйствования (юрлицо или ИП с работниками) – это работодатель, на которого возлагается обязанность уплаты налога на доходы физических лиц (НДФЛ). Таким образом, стоит ознакомиться с порядком исчисления, удержания и перечисления указанного налога.
8. Хозяйственная деятельность напрямую связана с заключением договоров, поэтому, следует помнить, что многие из них необходимо заверять нотариально.
9. Чтобы развивать свой бизнес, многие организации привлекают инвестиции. Индивидуальным предпринимателям проще всего получить дополнительные денежные средства с помощью банковских кредитов, выдача которых зависит от многих факторов, основной из которых – успешная кредитная история.
10. В бизнесе случаются разные ситуации, вплоть до необходимости закрыть предприятие, причиной которого может стать потребность в быстрой смене режима налогообложения. Поэтому, предпринимателю лучше заранее выяснить для себя, какова процедура закрытия ИП (ООО и т.д.), и какие для этого требуются документы.

Оговоримся, что процедура ликвидации общества с ограниченной ответственностью намного сложнее, чем индивидуальное предпринимательство.

11. Применение электронных технологий. Сегодня без инноваций не обходится ни в одной сфере деятельности, тем более в предпринимательстве. Для того, чтобы упростить взаимодействие между субъектом хозяйственной деятельности и государственными органами (налоговыми инспекциями и фондами страхования), внедрены специализированные программы подачи электронной отчётности в:

• Инспекции ФНС РФ;
• Пенсионный фонд РФ;
• Фонд социального страхования РФ.

С помощью таких программ можно оформлять и отправлять отчёты, находясь у себя дома или в офисе. Электронный формат подачи отчётности с каждым днём находит поддержку у предпринимателей.

Для этого необходимо приобрести Электронно цифровую подпись.

Что может предложить компания Энтерфин:

• создание и отправка отчетов по электронным каналам связи без покупки ЭЦП — оплачиваете только тот отчет, который отправляете!
• создание нулевых отчетов и деклараций бесплатно — при условии оплаты отправки
• все отчеты хранятся в личном кабинете
• бухгалтерское сопровождение с доступом к бухгалтерской программе 24/7
• низкие цены на рынке бухгалтерских услуг.

Дистанционное бухгалтерское сопровождение.

Отправка отчетов и деклараций.

The post Открытие собственного бизнеса: что нужно знать. first appeared on ЭнтерФин.

В частности, сокращен с пяти до трех дней срок госрегистрации при создании юридического лица и получении физическим лицом статуса ИП. Такой срок исчисляется со дня представления соответствующих документов в регистрирующий орган и применяется для документов, представленных в регистрирующие органы после 28 декабря 2015 года. При этом текущие сроки госрегистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица или произошедших в случае его реорганизации (не более пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган), сохранены.

Кроме того, документом предусмотрена возможность для юридических лиц (на первом этапе – только ООО) действовать на основании типового устава, утвержденного уполномоченным госорганом. Такой устав не будет содержать сведений о наименовании, фирменном наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала юридического лица – эти сведения содержатся в ЕГРЮЛ. При этом сведения о том, что юридическое лицо действует на основании типового устава, должны быть указаны в ЕГРЮЛ.

Однако для ООО сохранена и возможность действовать на основании индивидуализированных уставов, оформленных в традиционной бумажной форме. Так, если общество применяет индивидуализированный устав, то данные об изменении его наименования или места нахождения будут вноситься в устав и ЕГРЮЛ, а если типовой – только в ЕГРЮЛ.

Установлено, что если общество действует на основании типового устава, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами общество должно сообщить в орган, осуществляющий госрегистрацию юридических лиц, об увеличении уставного капитала общества, а также об увеличении номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, о принятии третьих лиц в общество, об определении номинальной стоимости и размера их долей и при необходимости об изменении размеров долей участников общества

The post Сокращен срок регистрации юридических лиц и ИП first appeared on ЭнтерФин.