Когда нужно уменьшить размер Уставного капитала?

В ряде случаев возникает необходимость сократить Уставный капитал (УК) организации. Сделать это можно добровольно или принудительно. Как показывает практика, в основном, учредители общества решают уменьшить УК не из-за финансовых трудностей. Происходит это по причине его завышения при регистрации ООО.

Также размер уставного капитала уменьшается по следующим причинам:

• если разницы между УК и чистыми активами организации не хватает для погашения задолженности кредиторам;
• через убыточность, если в течение двух лет трудовой деятельности организация балансирует на грани банкротства;
• при необходимости погашения долей общества, распределенных несвоевременно.

Если учредители несвоевременно внесли плату по погашению долей ООО, то за это штрафные санкции не устанавливаются. Однако, следует помнить, что налоговая служба может обратиться в суд с просьбой ликвидировать организацию в связи с нарушением ее обязательств.

Поможем увеличить уставной капитал! Подготовка документов! Полное сопровождение!

Узнать больше

Enterfin.ru

Как уменьшить Уставный капитал?

Для этого есть следующие варианты:

• сокращение номинальной стоимости долей всех членов организации без изменения соотношения долей;
• внесение вносов по погашению доли общества без изменения стоимости долей (при таком варианте возрастает соотношение);
• одновременное использование первых двух вариантов.

Законодательно определена минимальная сумма УК – это 10 тысяч рублей. Меньше этой суммы размер Уставного капитала быть не может. Важно также, чтобы после сокращения он составлял не менее 10 000 руб. Если величина УК все же меньше, то фирма должна заявить о банкротстве и о том, что в скором времени она будет проходить процесс ликвидации.

Если возникли причины, из-за которых Уставной капитал нужно уменьшить добровольно, то до регистрации изменений необходимо, чтобы его минимум был зафиксирован в Уставе. В случае принудительной смены, нужно сравнивать минимальное значение размера УК с датой регистрации ООО. Сокращение допускается как деньгами, так и имуществом.

Внимание

С полученных инвестиций (имущественных и денежных) уплачивается НДФЛ. Средства, вложенные при регистрации организации, уже не являются собственностью учредителя. Доход при уменьшении размера уставного капитала получает кредитор.

Поэтапное сокращение Уставного капитала.

1. Проводится сбор внепланового собрания и на нем ставится вопрос о сокращении величины Уставного капитала. Рассматриваются причины такой необходимости, а также изменения, которые в дальнейшем потребуется зарегистрировать. Если в обществе всего один участник, то он самостоятельно должен принять решение. Это решение фиксируется документально. В случае, если в обществе несколько членов, нужно подготовить протокол общего собрания. В этом документе указываются принятые решения, способы сокращения УК, также прописывается размер долей участников.
2. Как и в случае других изменений, которые проходят в организации, о смене размера УК нужно оповестить ИФНС. Сделать это нужно в течение 3 дней после принятия решения. Для этого требуется подать соответствующее заявление. Его следует нотариально заверить, как и подпись руководителя.
3. В «Вестнике государственной регистрации» разместить извещение об уменьшении размера уставного капитала. Информировать каждого инвестора не обязательно. Публиковать решение нужно 2 раза. Первый раз – при получении уведомления о том, что изменения зарегистрированы, а второй раз – по истечению месяца.

Важно своевременно размещать публикацию, так как от даты последней происходит отсчет срока исковой давности кредитора. В извещении нужно указать контактные данные организации.

Также нужно опубликовать следующую информацию:

• Название организации;
• ИНН и КПП;
• название и адрес инспекции, в которой было зарегистрировано заявление;
• ОГРН;
• способы и комплекс мероприятий, которые проводились для снижения размера УК;
• последовательность действий для кредиторов ООО.

Уплатить госпошлину. Согласно законодательству, ее размер составляет 800 рублей. При подачи документов в электронном виде гос. пошлина не нужна.

Чтобы поменять размер УК, в налоговую службу следует подать комплект документов, в который входит:

• заявление, оформленное по форме Р13001 и заверенное нотариально;
• устав с корректировками;
• протокол общего собрания учредителей ООО;
• решение единственного члена общества (если он всего один);
• копия публикации из газеты (она должна быть заверена руководителем организации);
• квитанция, подтверждающая оплату госпошлины.

Изменения по размеру УК вносятся в ЕГРЮЛ и ФНС в течение 5 рабочих дней. Эти структуры должны отправить об этом уведомление.

Когда возможно увеличение Уставного капитала?

Для этого есть следующие причины:

1. Для получения новой лицензий, необходимой для ведения той или иной деятельности (если фирма решает сменить род деятельности).
2. Если имеющихся инвестиций не хватает для осуществления деятельности. Так как для собственных нужд общество может использовать только внесенные участниками средства, то единственным законным вариантом пополнения активов является увеличение УК.
3. Если в организацию входит новый участник. Он может вложить средства, позволяющие увеличить размер Уставного капитала.
4. Для заключения крупной сделки. Чтобы это сделать, нужно увеличить размер УК. Важно обратить внимание на такой момент как заключение договоров с иностранными партнерами. В данном случае в качестве гарантии их интересов будет выступать величина УК.

Каким способом можно увеличить Уставной капитал?

Основной способ увеличения УК – ввод в оборот имущества. Его стоимость определяется по бухгалтерским отчетам. Здесь важно учесть такой момент – сумма, на которую возрастает размер уставного капитала, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов, суммой УК и резервного фонда общества.

При введении в оборот имущества доли учредителей ООО не перераспределяются. Возрастает только их номинальная стоимость. Для принятия решения по росту активов за счет имущества требуется собрать внеплановое собрание. Проголосовать «за» должны 2/3 участников. В случае если учредитель один, он принимает решение самостоятельно.

Весь процесс увеличения активов за счет имущества проходит следующим образом:

• За месяц до собрания нужно сообщить всем членам общества о предстоящих изменениях;
• На собрании рассматриваются все вопросы относительно причин, из-за которых приходится увеличивать сумму УК, обсуждаются поправки в устав и др. Все решения оформляются документально (подготавливается протокол, его следует заверить нотариально).
• После согласования всех нюансов проходит процедура по регистрации изменений в налоговой.

Если в обществе всего один участник, то уведомлять о предстоящих изменениях никого не нужно. Свое решение он регистрирует в ФНС.

Как увеличить УК за счет дополнительных вкладов?

Существует две ситуации, при которых для роста УК потребуются дополнительные вклады:

1. Желание одного или нескольких членов организации сделать дополнительные инвестиции. В этом случае другим участникам (не изъявившим такое желание) не нужно вкладывать дополнительно деньги. Просто их доли в УК уменьшатся, а тех, кто внес инвестиции, – увеличатся;
2. Если все члены организации изъявили желание внести дополнительные взносы. Решение будет принято в случае, если «за» проголосуют 2/3 участников.

Как проходит увеличение УК за счет дополнительных инвестиций:

• Предварительно на собрании подготавливается соответствующее решение. Оно оформляется документально (протоколом или решением единственного участника). Также на собрании оговаривается способ внесения инвестиций, новое значение и размер долей участников.
• О принятом решении уведомляется ФНС (по закону подать извещение в налоговую инспекцию нужно в течение 3 дней после собрания).
• Подготавливается заявление (оно оформляется по форме Р13014). В нем прописывается размер инвестиций и период их внесения. Заявление заверяется нотариусом.
• Оплачивается госпошлина (расчетный счет можно просмотреть на сайте ФНС).

Чтобы принятые изменения были зарегистрированы, подготавливается пакет документов, в который входит:

• заявление (нотариально заверенное);
• чек из банка (об уплате госпошлины);
• Устав ООО с корректировками (2 экземпляра);
• протокол общего собрания или решение единственного участника.

Документы подаются в налоговую.

После регистрации изменений приходит уведомление на электронную почту.

Как увеличить УК за счет инвестиций третьих лиц.

Изначально нужно удостовериться, что в уставе прописана такая возможность. Если она есть, то новый партнер, который входит в ООО, подает на имя руководителя письменное заявление с просьбой рассмотреть его вопрос. В заявлении следует прописать сумму инвестиций, способ и срок их внесения.

Чтобы прошение было принято, организовывается внеплановое собрание членов организации, на котором обсуждаются следующие вопросы:

• вхождение в состав организации нового члена;
• увеличение УК за счет его инвестиций;
• размер доли нового участника;
• изменение доли других учредителей;
• изменения в уставе.

Все вопросы, которые обсуждались, оформляются документально (в протоколе). Решение по принятию нового члена и внесению им инвестиций будет принято в случае, если «за» проголосуют 2/3 участников. Если учредитель был один, его решение также документально фиксируется. В случае принятия положительного решения, новый член ООО должен внести взнос в оговоренный срок. Как правило, это в течение 6 месяцев.

Как увеличить УК, если в обществе один учредитель?

Если долями ООО владеет один учредитель, процедура увеличения Уставного капитала проходит следующим образом:

1. Решение принимается единолично и оформляется в письменной форме.
2. Для оплаты взноса выделяется 60 дней. Подготавливаются документы для подтверждения факта оплаты. Если используется недвижимость, то выполняется оценка ее стоимости и проводится государственная регистрация прав собственности.
3. Корректируется устав. Изменения вносятся в течение 3 месяцев (после принятия решения).

Подготавливается комплект документов для налоговой. В него входит:

• обновленный устав (2 экземпляра);
• решение единственного учредителя ООО;
• нотариально заверенное заявление;
• документальное подтверждение факта инвестирования;
• квитанция из банка об оплате государственной пошлины;

Внимание

В случае нарушения сроков внесения вкладов (одним или несколькими учредителями) увеличение УК не будет признано. Сделавшим вложения учредителям потраченные средства вернутся.

Список документов для госрегистрации изменений по размеру Уставного капитала.

Для того чтобы изменения по увеличению Уставного капитала были приняты, следует подготовить документы:

• протокол общего собрания учредителей общества или решение единственного учредителя;
• нотариально заверенное заявление (подпись руководителя тоже должна быть заверена нотариусом);
• новая редакция устава (2 экземпляра);
• квитанция из банка об оплате государственной пошлины;
• документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов (выписки из банка, накладные, квитанции);
• ксерокопии бухгалтерского баланса организации за предыдущий год.

После рассмотрения предоставленных документов и внесения изменений в ЕГРЮЛ и ФНС, в течение 5 рабочих дней налоговая высылает извещение на электронную почту, которая указана в заявлении.

The post Как увеличить или уменьшить Уставной капитал ООО: особенности процедуры. first appeared on ЭнтерФин.

Чтобы внести изменения, нужно подготовить комплект документов и зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ.

Как внести изменения в устав.

Внимание

Изменения в устав можно внести только на основании решения общего собрания участников, поскольку устав – это учредительный документ. Нельзя передать другому органу управления право вносить изменения в устав (п. 1 ст. 12, п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – Закон об ООО).

Чтобы принять решение об изменении устава, достаточно 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества. Устав может содержать требование о том, что нужно большее число голосов (п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

В отдельных случаях участники должны принять решение единогласно, а чтобы увеличить или уменьшить уставный капитал, нужно соблюсти особый порядок.

Есть два способа оформить изменения в устав.

1. Сделать новую редакцию устава, в которой вместо старых сведений будут новые.
2. Оформить изменения как отдельный документ, приложение к старой редакции устава (см. пример). Такое изменение будет как дополнительное соглашение к договору, в нем нужно указать, что меняется.

Оформите изменения в виде новой редакции устава, а не как лист изменений.

Изменения нужно зарегистрировать. С момента регистрации они приобретают силу для третьих лиц (п. 4 ст. 12 Закона об ООО).

Когда общее собрание примет решение, документы нужно подать на регистрацию. Срок, в который это нужно сделать, не ограничен. Общество заинтересовано подать документы быстрее, ведь иначе изменения не действуют для третьих лиц.

Особые сроки закон предусматривает только для случаев увеличения и уменьшения уставного капитала.

Делаем документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ и Устав.

Узнать больше

Enterfin.ru

Кто выступает заявителем.

В качестве заявителя выступает директор или другое лицо, которое действует от имени общества без доверенности и указано в ЕГРЮЛ.

С 1 сентября 2014 года в обществе может быть несколько директоров. Если в ЕГРЮЛ нет сведений о том, как они действуют – совместно, раздельно или как-то иначе, значит, они действуют самостоятельно. Следовательно, независимо друг от друга они могут быть заявителями при регистрации изменений в уставе (п. 24 постановления Пленума Верховного суда от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Какие документы нужны.

Чтобы зарегистрировать изменения, нужно подать в налоговую инспекцию следующие документы (п. 1 ст. 17 Закона о госрегистрации, п. 18 Административного регламента).

1. Заявление о регистрации изменений в устав. Используйте форму № Р13014, которую утвердила ФНС приказом от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юрлиц, ИП и КФХ».

Подпись заявителя нужно заверить у нотариуса. Это не требуется только когда заявление направляют в инспекцию в электронном виде (п. 1.2 ст. 9 Закона о госрегистрации; п. 34 Административного регламента).

2. Решение (протокол) о внесении изменений. Когда в обществе один участник, он принимает решение единогласно (см. пример), а когда участников два или больше, нужно провести собрание. По результатам собрания оформляют протокол (см. пример).
3. Устав ООО в новой редакции либо изменения как отдельный документ. Этот документ нужно подать в одном экземпляре.

ОБОСНОВАНИЕ

4. Документ об оплате госпошлины. Пошлина – 800 руб.

Пошлину нужно платить только если подаете документы на бумаге. Если подаете в электронном виде, пошлину платить не нужно (подп. 32. п. 3 ст. 333.35 НК).

Внимание

После регистрации инспекция направит все документы только в электронном виде. Чтобы получить документы на бумаге, нужно подать отдельный запрос.

С 29 апреля 2018 года документы по итогам регистрации направляют только в электронном виде – в форме электронных документов. В том числе листы записи ЕГРЮЛ и устав. Получить на бумаге документы, которые подтверждают содержание электронных документов, можно только по запросу.

Если подавать документы непосредственно в инспекцию, через интернет или направлять по почте, имеет смысл подать запрос вместе с комплектом документов на регистрацию и отметить на последнем листе заявления способ получения документов.

Если подавать документы через МФЦ или через нотариуса, запрос можно будет подать в МФЦ или нотариусу после регистрации (п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации).

Какие еще документы могут понадобиться.

Дополнительные документы нужны, когда компания увеличивает или уменьшает уставный капитал либо меняет место нахождения.

Во втором случае в инспекцию нужно подать документы о том, что правом пользования на помещение по новому адресу обладает хотя бы одно из лиц:

• само общество;
• его участник с долей не менее 50 процентов;
• директор;
• другое лицо, которое действует от имени общества без доверенности.

Это следует из абзаца 3 пункта 6 статьи 17 Закона о госрегистрации.

Закон не устанавливает, какие именно документы нужно подать. Чтобы избежать отказа в регистрации, стоит подать в инспекцию копию свидетельства о праве собственности или выписку из реестра, а также копию договора, который подтверждает право на помещение. Например, договор аренды. Он должен предусматривать, что арендодатель не возражает против регистрации общества по адресу помещения. Если такого условия нет, от собственника можно получить гарантийное письмо об этом.

Внимание

Собственник помещения может направить в налоговую инспекцию письмо с просьбой не регистрировать организации по этому адресу.

В таких случаях инспекция отказывает в регистрации (подп. «р» п. 1 ст. 23 Закона о госрегистрации, подп. 5 п. 2 постановления Пленума ВАС от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица»).

Чтобы избежать отказа, имеет смысл заранее согласовать с собственником помещения вопрос регистрации, получить гарантийное письмо и подать его в инспекцию вместе со всеми документами.

Как подать документы.

Документы можно подать в налоговую инспекцию любым из способов:

1. Непосредственно в инспекцию

Подает лично заявитель либо его представитель по нотариальной доверенности. К документам нужно приложить такую доверенность или ее нотариальную копию.

2. В МФЦ

Подает лично заявитель или его представитель по нотариальной доверенности. К документам нужно приложить такую доверенность или ее нотариальную копию.

3. По почте

Можно отправить документы письмом с объявленной ценностью и описью вложения.

4. Через нотариуса

Нотариус, который заверил подпись на заявлении о регистрации, может направить комплект документов в налоговую.

5. Через интернет

На сайте ФНС с помощью сервиса «Подача электронных документов на государственную регистрацию».

6. Через DHL или Pony Express

Пока подать документы в особом порядке через DHL Express или Pony Express можно только в Москве – в МИФНС № 46. Особенность в том, что курьеры этих компаний могут получить документы по итогам регистрации, но это нужно согласовать заранее. У этих компаний есть соглашение с инспекцией.

Убедиться, что инспекция получила документы, заявитель может с помощью сервиса «Сведения о юридических лицах и индивидуальных предпринимателях, в отношении которых представлены документы для государственной регистрации».

Какие документы компания получит по итогам регистрации.

Инспекция получает документы и в течение пяти рабочих дней принимает одно из решений – зарегистрировать изменения в уставе или отказать в регистрации (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18, п. 3 ст. 23 Закона о госрегистрации).

Если регистрация пройдет успешно, инспекция направит заявителю лист записи ЕГРЮЛ и устав ООО (изменения в уставе как отдельный документ). Все документы будут в электронном виде с усиленной подписью. Документы направят на e-mail, который вы указали в заявлении на регистрацию (п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации, п. 12 Административного регламента).

На бумаге документы не выдадут, если вы сделали соответствующую отметку в заявлении (п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации).

Если инспекция откажет в регистрации, она направит решение об отказе в электронном виде (п. 4 ст. 23 Закона о госрегистрации, абз. 4 п. 12 Административного регламента).

Как получить документы.

По общему правилу инспекция направляет документы на e-mail, указанный в заявлении на регистрацию. Если вы хотите получить документы на бумаге, сделайте отметку об этом в заявлении. В этом случае вам выдадут документ, который подтвердил содержание электронного документа. Способ, которым налоговая выдаст бумажный документ, зависит от того, как вы подавали документы на регистрацию.

Как заявитель подал документы на регистрацию.

1. Непосредственно в инспекцию или по почте

Нужно уточнить в инспекции, как можно получить документы. Документы на бумаге выдадут только по запросу. Такой запрос нужно подать вместе с комплектом документов на регистрацию.

2. Через МФЦ

Итоговые документы можно получить в МФЦ. На следующий день после того, как окончится срок для регистрации, инспекция направит электронные документы заявителю и в МФЦ. После этого заявитель может запросить в МФЦ документы на бумаге, центр сделает их на основе документов, которые поступили из инспекции (абз. 3 п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации).

3. Через нотариуса

Итоговые документы можно получить у того же нотариуса. На следующий день после того, как окончится срок для регистрации, инспекция направит электронные документы заявителю и нотариусу. После этого заявитель может запросить у нотариуса документы на бумаге. Нотариус распечатает документы и удостоверит их равнозначность с электронными документами, которые поступили из налоговой.

Забрать документы у нотариуса может сам заявитель или его представитель по нотариальной доверенности либо по доверенности в простой письменной форме, которую ранее представил нотариусу сам заявитель (абз. 4 п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации; ст. 86.3 Основ законодательства о нотариате).

4. Через DHL или Pony Express

Если услуга DHL или Pony Express включает получение документов по факту регистрации, курьер компании может получить документы и доставить их заявителю.

The post Как внести изменения в устав ООО first appeared on ЭнтерФин.