Как увеличить или уменьшить Уставной капитал ООО: особенности процедуры.
Закон об ООО регулирует важные аспекты создания и деятельности общества, создает условия для гибкого решения бизнес-проблем, гарантирует соблюдение интересов предпринимателей. При этом особого внимания в нем заслуживает процесс сокращения или увеличения уставного капитала, под которым подразумеваются взносы учредителей, определяющие минимальный размер имущества организации.
Когда нужно уменьшить размер Уставного капитала?
В ряде случаев возникает необходимость сократить Уставный капитал (УК) организации. Сделать это можно добровольно или принудительно. Как показывает практика, в основном, учредители общества решают уменьшить УК не из-за финансовых трудностей. Происходит это по причине его завышения при регистрации ООО.
Также размер уставного капитала уменьшается по следующим причинам:
если разницы между УК и чистыми активами организации не хватает для погашения задолженности кредиторам;
через убыточность, если в течение двух лет трудовой деятельности организация балансирует на грани банкротства;
при необходимости погашения долей общества, распределенных несвоевременно.
Если учредители несвоевременно внесли плату по погашению долей ООО, то за это штрафные санкции не устанавливаются. Однако, следует помнить, что налоговая служба может обратиться в суд с просьбой ликвидировать организацию в связи с нарушением ее обязательств.
Поможем увеличить уставной капитал! Подготовка документов! Полное сопровождение!
сокращение номинальной стоимости долей всех членов организации без изменения соотношения долей;
внесение вносов по погашению доли общества без изменения стоимости долей (при таком варианте возрастает соотношение);
одновременное использование первых двух вариантов.
Законодательно определена минимальная сумма УК – это 10 тысяч рублей. Меньше этой суммы размер Уставного капитала быть не может. Важно также, чтобы после сокращения он составлял не менее 10 000 руб. Если величина УК все же меньше, то фирма должна заявить о банкротстве и о том, что в скором времени она будет проходить процесс ликвидации.
Если возникли причины, из-за которых Уставной капитал нужно уменьшить добровольно, то до регистрации изменений необходимо, чтобы его минимум был зафиксирован в Уставе. В случае принудительной смены, нужно сравнивать минимальное значение размера УК с датой регистрации ООО. Сокращение допускается как деньгами, так и имуществом.
Внимание
С полученных инвестиций (имущественных и денежных) уплачивается НДФЛ. Средства, вложенные при регистрации организации, уже не являются собственностью учредителя. Доход при уменьшении размера уставного капитала получает кредитор.
Поэтапное сокращение Уставного капитала.
Проводится сбор внепланового собрания и на нем ставится вопрос о сокращении величины Уставного капитала. Рассматриваются причины такой необходимости, а также изменения, которые в дальнейшем потребуется зарегистрировать. Если в обществе всего один участник, то он самостоятельно должен принять решение. Это решение фиксируется документально. В случае, если в обществе несколько членов, нужно подготовить протокол общего собрания. В этом документе указываются принятые решения, способы сокращения УК, также прописывается размер долей участников.
Как и в случае других изменений, которые проходят в организации, о смене размера УК нужно оповестить ИФНС. Сделать это нужно в течение 3 дней после принятия решения. Для этого требуется подать соответствующее заявление. Его следует нотариально заверить, как и подпись руководителя.
В «Вестнике государственной регистрации» разместить извещение об уменьшении размера уставного капитала. Информировать каждого инвестора не обязательно. Публиковать решение нужно 2 раза. Первый раз – при получении уведомления о том, что изменения зарегистрированы, а второй раз – по истечению месяца.
Важно своевременно размещать публикацию, так как от даты последней происходит отсчет срока исковой давности кредитора. В извещении нужно указать контактные данные организации.
Также нужно опубликовать следующую информацию:
Название организации;
ИНН и КПП;
название и адрес инспекции, в которой было зарегистрировано заявление;
ОГРН;
способы и комплекс мероприятий, которые проводились для снижения размера УК;
последовательность действий для кредиторов ООО.
Уплатить госпошлину. Согласно законодательству, ее размер составляет 800 рублей. При подачи документов в электронном виде гос. пошлина не нужна.
Чтобы поменять размер УК, в налоговую службу следует подать комплект документов, в который входит:
заявление, оформленное по форме Р13001 и заверенное нотариально;
устав с корректировками;
протокол общего собрания учредителей ООО;
решение единственного члена общества (если он всего один);
копия публикации из газеты (она должна быть заверена руководителем организации);
квитанция, подтверждающая оплату госпошлины.
Изменения по размеру УК вносятся в ЕГРЮЛ и ФНС в течение 5 рабочих дней. Эти структуры должны отправить об этом уведомление.
Для получения новой лицензий, необходимой для ведения той или иной деятельности (если фирма решает сменить род деятельности).
Если имеющихся инвестиций не хватает для осуществления деятельности. Так как для собственных нужд общество может использовать только внесенные участниками средства, то единственным законным вариантом пополнения активов является увеличение УК.
Если в организацию входит новый участник. Он может вложить средства, позволяющие увеличить размер Уставного капитала.
Для заключения крупной сделки. Чтобы это сделать, нужно увеличить размер УК. Важно обратить внимание на такой момент как заключение договоров с иностранными партнерами. В данном случае в качестве гарантии их интересов будет выступать величина УК.
Каким способом можно увеличить Уставной капитал?
Основной способ увеличения УК – ввод в оборот имущества. Его стоимость определяется по бухгалтерским отчетам. Здесь важно учесть такой момент – сумма, на которую возрастает размер уставного капитала, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов, суммой УК и резервного фонда общества.
При введении в оборот имущества доли учредителей ООО не перераспределяются. Возрастает только их номинальная стоимость. Для принятия решения по росту активов за счет имущества требуется собрать внеплановое собрание. Проголосовать «за» должны 2/3 участников. В случае если учредитель один, он принимает решение самостоятельно.
Весь процесс увеличения активов за счет имущества проходит следующим образом:
За месяц до собрания нужно сообщить всем членам общества о предстоящих изменениях;
На собрании рассматриваются все вопросы относительно причин, из-за которых приходится увеличивать сумму УК, обсуждаются поправки в устав и др. Все решения оформляются документально (подготавливается протокол, его следует заверить нотариально).
После согласования всех нюансов проходит процедура по регистрации изменений в налоговой.
Если в обществе всего один участник, то уведомлять о предстоящих изменениях никого не нужно. Свое решение он регистрирует в ФНС.
Как увеличить УК за счет дополнительных вкладов?
Существует две ситуации, при которых для роста УК потребуются дополнительные вклады:
Желание одного или нескольких членов организации сделать дополнительные инвестиции. В этом случае другим участникам (не изъявившим такое желание) не нужно вкладывать дополнительно деньги. Просто их доли в УК уменьшатся, а тех, кто внес инвестиции, – увеличатся;
Если все члены организации изъявили желание внести дополнительные взносы. Решение будет принято в случае, если «за» проголосуют 2/3 участников.
Как проходит увеличение УК за счет дополнительных инвестиций:
Предварительно на собрании подготавливается соответствующее решение. Оно оформляется документально (протоколом или решением единственного участника). Также на собрании оговаривается способ внесения инвестиций, новое значение и размер долей участников.
О принятом решении уведомляется ФНС (по закону подать извещение в налоговую инспекцию нужно в течение 3 дней после собрания).
Подготавливается заявление (оно оформляется по форме Р13014). В нем прописывается размер инвестиций и период их внесения. Заявление заверяется нотариусом.
Оплачивается госпошлина (расчетный счет можно просмотреть на сайте ФНС).
Чтобы принятые изменения были зарегистрированы, подготавливается пакет документов, в который входит:
заявление (нотариально заверенное);
чек из банка (об уплате госпошлины);
Устав ООО с корректировками (2 экземпляра);
протокол общего собрания или решение единственного участника.
Документы подаются в налоговую.
После регистрации изменений приходит уведомление на электронную почту.
Как увеличить УК за счет инвестиций третьих лиц.
Изначально нужно удостовериться, что в уставе прописана такая возможность. Если она есть, то новый партнер, который входит в ООО, подает на имя руководителя письменное заявление с просьбой рассмотреть его вопрос. В заявлении следует прописать сумму инвестиций, способ и срок их внесения.
Чтобы прошение было принято, организовывается внеплановое собрание членов организации, на котором обсуждаются следующие вопросы:
вхождение в состав организации нового члена;
увеличение УК за счет его инвестиций;
размер доли нового участника;
изменение доли других учредителей;
изменения в уставе.
Все вопросы, которые обсуждались, оформляются документально (в протоколе). Решение по принятию нового члена и внесению им инвестиций будет принято в случае, если «за» проголосуют 2/3 участников. Если учредитель был один, его решение также документально фиксируется. В случае принятия положительного решения, новый член ООО должен внести взнос в оговоренный срок. Как правило, это в течение 6 месяцев.
Как увеличить УК, если в обществе один учредитель?
Если долями ООО владеет один учредитель, процедура увеличения Уставного капитала проходит следующим образом:
Решение принимается единолично и оформляется в письменной форме.
Для оплаты взноса выделяется 60 дней. Подготавливаются документы для подтверждения факта оплаты. Если используется недвижимость, то выполняется оценка ее стоимости и проводится государственная регистрация прав собственности.
Корректируется устав. Изменения вносятся в течение 3 месяцев (после принятия решения).
Подготавливается комплект документов для налоговой. В него входит:
квитанция из банка об оплате государственной пошлины;
Внимание
В случае нарушения сроков внесения вкладов (одним или несколькими учредителями) увеличение УК не будет признано. Сделавшим вложения учредителям потраченные средства вернутся.
Список документов для госрегистрации изменений по размеру Уставного капитала.
Для того чтобы изменения по увеличению Уставного капитала были приняты, следует подготовить документы:
протокол общего собрания учредителей общества или решение единственного учредителя;
нотариально заверенное заявление (подпись руководителя тоже должна быть заверена нотариусом);
новая редакция устава (2 экземпляра);
квитанция из банка об оплате государственной пошлины;
документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов (выписки из банка, накладные, квитанции);
ксерокопии бухгалтерского баланса организации за предыдущий год.
После рассмотрения предоставленных документов и внесения изменений в ЕГРЮЛ и ФНС, в течение 5 рабочих дней налоговая высылает извещение на электронную почту, которая указана в заявлении.
Внимание С полученных инвестиций (имущественных и денежных) уплачивается НДФЛ. Средства, вложенные при регистрации организации, уже не являются собственностью учредителя. Доход при уменьшении размера уставного капитала получает кредитор.
