Обычно нужно вносить изменения в устав, когда изменяется размер уставного капитала, название компании или структура и компетенция органов управления. Внести изменения в устав также нужно, когда компания закрывает филиал или представительство. Если же общество создает филиал, открывает представительство или изменяет сведения о них, то изменения нужно вносить не всегда – в зависимости от обстоятельств.
Чтобы внести изменения, нужно подготовить комплект документов и зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ.
Чтобы принять решение об изменении устава, достаточно 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества. Устав может содержать требование о том, что нужно большее число голосов (п. 8 ст. 37 Закона об ООО).
В отдельных случаях участники должны принять решение единогласно, а чтобы увеличить или уменьшить уставный капитал, нужно соблюсти особый порядок.
Есть два способа оформить изменения в устав.
Изменения нужно зарегистрировать. С момента регистрации они приобретают силу для третьих лиц (п. 4 ст. 12 Закона об ООО).
Когда общее собрание примет решение, документы нужно подать на регистрацию. Срок, в который это нужно сделать, не ограничен. Общество заинтересовано подать документы быстрее, ведь иначе изменения не действуют для третьих лиц.
Особые сроки закон предусматривает только для случаев увеличения и уменьшения уставного капитала.
С 1 сентября 2014 года в обществе может быть несколько директоров. Если в ЕГРЮЛ нет сведений о том, как они действуют – совместно, раздельно или как-то иначе, значит, они действуют самостоятельно. Следовательно, независимо друг от друга они могут быть заявителями при регистрации изменений в уставе (п. 24 постановления Пленума Верховного суда от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).
Чтобы зарегистрировать изменения, нужно подать в налоговую инспекцию следующие документы (п. 1 ст. 17 Закона о госрегистрации, п. 18 Административного регламента).
Подпись заявителя нужно заверить у нотариуса. Это не требуется только когда заявление направляют в инспекцию в электронном виде (п. 1.2 ст. 9 Закона о госрегистрации; п. 34 Административного регламента).
ОБОСНОВАНИЕ
Пошлину нужно платить только если подаете документы на бумаге. Если подаете в электронном виде, пошлину платить не нужно (подп. 32. п. 3 ст. 333.35 НК).
С 29 апреля 2018 года документы по итогам регистрации направляют только в электронном виде – в форме электронных документов. В том числе листы записи ЕГРЮЛ и устав. Получить на бумаге документы, которые подтверждают содержание электронных документов, можно только по запросу.
Если подавать документы непосредственно в инспекцию, через интернет или направлять по почте, имеет смысл подать запрос вместе с комплектом документов на регистрацию и отметить на последнем листе заявления способ получения документов.
Если подавать документы через МФЦ или через нотариуса, запрос можно будет подать в МФЦ или нотариусу после регистрации (п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации).
Дополнительные документы нужны, когда компания увеличивает или уменьшает уставный капитал либо меняет место нахождения.
Это следует из абзаца 3 пункта 6 статьи 17 Закона о госрегистрации.
Закон не устанавливает, какие именно документы нужно подать. Чтобы избежать отказа в регистрации, стоит подать в инспекцию копию свидетельства о праве собственности или выписку из реестра, а также копию договора, который подтверждает право на помещение. Например, договор аренды. Он должен предусматривать, что арендодатель не возражает против регистрации общества по адресу помещения. Если такого условия нет, от собственника можно получить гарантийное письмо об этом.
В таких случаях инспекция отказывает в регистрации (подп. «р» п. 1 ст. 23 Закона о госрегистрации, подп. 5 п. 2 постановления Пленума ВАС от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица»).
Чтобы избежать отказа, имеет смысл заранее согласовать с собственником помещения вопрос регистрации, получить гарантийное письмо и подать его в инспекцию вместе со всеми документами.
Подает лично заявитель либо его представитель по нотариальной доверенности. К документам нужно приложить такую доверенность или ее нотариальную копию.
Подает лично заявитель или его представитель по нотариальной доверенности. К документам нужно приложить такую доверенность или ее нотариальную копию.
Можно отправить документы письмом с объявленной ценностью и описью вложения.
Нотариус, который заверил подпись на заявлении о регистрации, может направить комплект документов в налоговую.
На сайте ФНС с помощью сервиса «Подача электронных документов на государственную регистрацию».
Пока подать документы в особом порядке через DHL Express или Pony Express можно только в Москве – в МИФНС № 46. Особенность в том, что курьеры этих компаний могут получить документы по итогам регистрации, но это нужно согласовать заранее. У этих компаний есть соглашение с инспекцией.
Убедиться, что инспекция получила документы, заявитель может с помощью сервиса «Сведения о юридических лицах и индивидуальных предпринимателях, в отношении которых представлены документы для государственной регистрации».
Инспекция получает документы и в течение пяти рабочих дней принимает одно из решений – зарегистрировать изменения в уставе или отказать в регистрации (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18, п. 3 ст. 23 Закона о госрегистрации).
Если регистрация пройдет успешно, инспекция направит заявителю лист записи ЕГРЮЛ и устав ООО (изменения в уставе как отдельный документ). Все документы будут в электронном виде с усиленной подписью. Документы направят на e-mail, который вы указали в заявлении на регистрацию (п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации, п. 12 Административного регламента).
На бумаге документы не выдадут, если вы сделали соответствующую отметку в заявлении (п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации).
Если инспекция откажет в регистрации, она направит решение об отказе в электронном виде (п. 4 ст. 23 Закона о госрегистрации, абз. 4 п. 12 Административного регламента).
По общему правилу инспекция направляет документы на e-mail, указанный в заявлении на регистрацию. Если вы хотите получить документы на бумаге, сделайте отметку об этом в заявлении. В этом случае вам выдадут документ, который подтвердил содержание электронного документа. Способ, которым налоговая выдаст бумажный документ, зависит от того, как вы подавали документы на регистрацию.
Нужно уточнить в инспекции, как можно получить документы. Документы на бумаге выдадут только по запросу. Такой запрос нужно подать вместе с комплектом документов на регистрацию.
Итоговые документы можно получить в МФЦ. На следующий день после того, как окончится срок для регистрации, инспекция направит электронные документы заявителю и в МФЦ. После этого заявитель может запросить в МФЦ документы на бумаге, центр сделает их на основе документов, которые поступили из инспекции (абз. 3 п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации).
Итоговые документы можно получить у того же нотариуса. На следующий день после того, как окончится срок для регистрации, инспекция направит электронные документы заявителю и нотариусу. После этого заявитель может запросить у нотариуса документы на бумаге. Нотариус распечатает документы и удостоверит их равнозначность с электронными документами, которые поступили из налоговой.
Забрать документы у нотариуса может сам заявитель или его представитель по нотариальной доверенности либо по доверенности в простой письменной форме, которую ранее представил нотариусу сам заявитель (абз. 4 п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации; ст. 86.3 Основ законодательства о нотариате).
Если услуга DHL или Pony Express включает получение документов по факту регистрации, курьер компании может получить документы и доставить их заявителю.
