Сергей Тараканов заместитель начальника отдела Контрольного управления ФНС России
Бенефициарный владелец – это физическое лицо, которое в конечном счете владеет организацией или ее контролирует (п. 8 ст. 6.1 Закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ).
Это следует из пункта 1 статьи 6.1 Закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ.
У всех организаций должны быть сведения о бенефициарных владельцах. Данные нужно уточнять не реже одного раза в год, хранить пять лет и отражать в отчетности. Если в организацию поступит запрос от ФНС или Росфинмониторинга, информацию о бенефициарах придется раскрыть.
Об этом говорится в пунктах 1, 3, 7 и 8 ст. 6.1 Закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ.
Это следует из пункта 2 статьи 6.1 и абзацев 2–5 подпункта 2 пункта 1 статьи 7 Закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ.
В законодательстве не сказано, что должна предпринять организация, чтобы выяснить сведения о своих бенефициарных владельцах. Поэтому направьте запросы гражданам и организациям, которые выступают акционерами и участниками общества или имеют право как-либо контролировать его.
Поделиться сведениями о бенефициарах собственники обязаны (п. 5 ст. 6.1 Закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ).
Отдельные сведения можно узнать из открытых источников. Например, по выписке из ЕГРЮЛ можно узнать Ф. И. О. и ИНН участников. ИНН также можно узнать через специальный сервис на сайте ФНС. Предполагается, что данные в реестре актуальные. Тем не менее лучше их запросить от самих участников, так как информация могла измениться.
Собственники организации – физлица. В этом случае можно составить два вида запросов. У участников с долей больше 25 процентов уточните актуальные Ф. И. О., гражданство, дату рождения, место жительства или пребывания, ИНН и паспортные данные. Кроме того, нужно выяснить, кто имеет право контролировать общество, например, на основании корпоративного договора, чтобы направить письма этим лицам.
Собственники организации – юрлица. Тогда запросите сведения об участниках с долями больше 25 процентов и о гражданах, которые имеют право контролировать эти юридические лица, например, на основании корпоративного договора.
Письмо к собственникам организации можно составить в произвольной форме. В нем предупредите владельцев организации, что без этих данных директору и организации грозят штрафы.
Организация должна подтвердить, что пыталась выяснить сведения о своих бенефициарных владельцах (п. 1 ст. 6.1 Закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ). Поэтому отправьте письмо с описью вложения.
ФНС и Росфинмониторинг запрашивают сведения о бенефициарных владельцах через инспекции и территориальные отделения. Инспекции на основании данных о бенефициарах смогут проверить обоснованность льготных налоговых ставок, Росфинмониторинг должен убедиться в законности операций.
Такой порядок предусмотрен в пунктах 1 и 2 Правил, утвержденных постановлением Правительства от 31.07.2017 № 913.
Сведения о бенефициарных владельцах организация может подать на бумаге или в электронном виде. Ответ направьте вместе с сопроводительным письмом (п. 5, 8 Правил, утв. постановлением Правительства от 31.07.2017 № 913).
Если подаете сведения в электронном виде, сообщение должно быть подписано электронной подписью (п. 6 Правил, утв. постановлением Правительства от 31.07.2017 № 913).
У организации есть пять рабочих дней, чтобы ответить ИФНС или отделению Росфинмониторинга на запрос о бенефициарах. Срок считают со дня, когда получен запрос.
Об этом говорится в пункте 4 Правил, утвержденных постановлением Правительства от 31.07.2017 № 913.
Ни ФНС, ни Росфинмониторинг не утверждали форму для ответа на запрос о бенефициарных владельцах. Представьте затребованные данные в произвольной форме.
Если же информацию не удалось выяснить, перечислите в письме, какие меры для поиска данных предпринимали. К отчету любого содержания приложите подтверждающие документы – копии запросов и ответов на них.
В письме укажите обязательные сведения о конечных бенефициарах. Если организация не смогла получить такие сведения, раскройте известные данные, например, из ЕГРЮЛ, напишите, что сделала организация, чтобы установить полные сведения.
Отправьте в ИФНС или Росфинмониторинг уточненные сведения, если организация предоставила неверные данные о бенефициарных владельцах. Для этого заново укажите в отчете сведения о бенефициарах с учетом исправлений.
Чтобы поправить сведения, у организации есть три рабочих дня с даты, когда обнаружена неточность (п. 4 Правил, утв. постановлением Правительства от 31.07.2017 № 913).
Специальных требований к отчету с уточненными данными нет, поэтому можно составить его в свободной форме.
Если проигнорировать запрос ИФНС и Росфинмониторинга о бенефициарных владельцах, организацию могут оштрафовать от 100 000 до 500 000 руб., а руководителя – от 30 000 до 40 000 руб. (ст. 14.25.1 КоАП).
Закон предусматривает ответственность за то, что организация не устанавливает, не обновляет, не хранит или не предоставляет сведения о бенефициарных владельцах либо не хранит и не предоставляет сведения о мерах, которые она принимала.
Организация может избежать ответственности, если предоставит в ИФНС информацию о том, что она предприняла «обоснованные и доступные» меры, чтобы узнать сведения о бенефициарах. Документами, которые подтвердят действия организации, будут запросы учредителям или иным контролирующим лицам и ответы на них.
Такие разъяснения – в информационном сообщении Росфинмониторинга от 30.01.2017.
