Чтобы внести изменения, нужно подготовить комплект документов и зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ.

Как внести изменения в устав.

Внимание

Изменения в устав можно внести только на основании решения общего собрания участников, поскольку устав – это учредительный документ. Нельзя передать другому органу управления право вносить изменения в устав (п. 1 ст. 12, п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – Закон об ООО).

Чтобы принять решение об изменении устава, достаточно 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества. Устав может содержать требование о том, что нужно большее число голосов (п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

В отдельных случаях участники должны принять решение единогласно, а чтобы увеличить или уменьшить уставный капитал, нужно соблюсти особый порядок.

Есть два способа оформить изменения в устав.

1. Сделать новую редакцию устава, в которой вместо старых сведений будут новые.
2. Оформить изменения как отдельный документ, приложение к старой редакции устава (см. пример). Такое изменение будет как дополнительное соглашение к договору, в нем нужно указать, что меняется.

Оформите изменения в виде новой редакции устава, а не как лист изменений.

Изменения нужно зарегистрировать. С момента регистрации они приобретают силу для третьих лиц (п. 4 ст. 12 Закона об ООО).

Когда общее собрание примет решение, документы нужно подать на регистрацию. Срок, в который это нужно сделать, не ограничен. Общество заинтересовано подать документы быстрее, ведь иначе изменения не действуют для третьих лиц.

Особые сроки закон предусматривает только для случаев увеличения и уменьшения уставного капитала.

Делаем документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ и Устав.

Узнать больше

Enterfin.ru

Кто выступает заявителем.

В качестве заявителя выступает директор или другое лицо, которое действует от имени общества без доверенности и указано в ЕГРЮЛ.

С 1 сентября 2014 года в обществе может быть несколько директоров. Если в ЕГРЮЛ нет сведений о том, как они действуют – совместно, раздельно или как-то иначе, значит, они действуют самостоятельно. Следовательно, независимо друг от друга они могут быть заявителями при регистрации изменений в уставе (п. 24 постановления Пленума Верховного суда от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Какие документы нужны.

Чтобы зарегистрировать изменения, нужно подать в налоговую инспекцию следующие документы (п. 1 ст. 17 Закона о госрегистрации, п. 18 Административного регламента).

1. Заявление о регистрации изменений в устав. Используйте форму № Р13014, которую утвердила ФНС приказом от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юрлиц, ИП и КФХ».

Подпись заявителя нужно заверить у нотариуса. Это не требуется только когда заявление направляют в инспекцию в электронном виде (п. 1.2 ст. 9 Закона о госрегистрации; п. 34 Административного регламента).

2. Решение (протокол) о внесении изменений. Когда в обществе один участник, он принимает решение единогласно (см. пример), а когда участников два или больше, нужно провести собрание. По результатам собрания оформляют протокол (см. пример).
3. Устав ООО в новой редакции либо изменения как отдельный документ. Этот документ нужно подать в одном экземпляре.

ОБОСНОВАНИЕ

4. Документ об оплате госпошлины. Пошлина – 800 руб.

Пошлину нужно платить только если подаете документы на бумаге. Если подаете в электронном виде, пошлину платить не нужно (подп. 32. п. 3 ст. 333.35 НК).

Внимание

После регистрации инспекция направит все документы только в электронном виде. Чтобы получить документы на бумаге, нужно подать отдельный запрос.

С 29 апреля 2018 года документы по итогам регистрации направляют только в электронном виде – в форме электронных документов. В том числе листы записи ЕГРЮЛ и устав. Получить на бумаге документы, которые подтверждают содержание электронных документов, можно только по запросу.

Если подавать документы непосредственно в инспекцию, через интернет или направлять по почте, имеет смысл подать запрос вместе с комплектом документов на регистрацию и отметить на последнем листе заявления способ получения документов.

Если подавать документы через МФЦ или через нотариуса, запрос можно будет подать в МФЦ или нотариусу после регистрации (п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации).

Какие еще документы могут понадобиться.

Дополнительные документы нужны, когда компания увеличивает или уменьшает уставный капитал либо меняет место нахождения.

Во втором случае в инспекцию нужно подать документы о том, что правом пользования на помещение по новому адресу обладает хотя бы одно из лиц:

• само общество;
• его участник с долей не менее 50 процентов;
• директор;
• другое лицо, которое действует от имени общества без доверенности.

Это следует из абзаца 3 пункта 6 статьи 17 Закона о госрегистрации.

Закон не устанавливает, какие именно документы нужно подать. Чтобы избежать отказа в регистрации, стоит подать в инспекцию копию свидетельства о праве собственности или выписку из реестра, а также копию договора, который подтверждает право на помещение. Например, договор аренды. Он должен предусматривать, что арендодатель не возражает против регистрации общества по адресу помещения. Если такого условия нет, от собственника можно получить гарантийное письмо об этом.

Внимание

Собственник помещения может направить в налоговую инспекцию письмо с просьбой не регистрировать организации по этому адресу.

В таких случаях инспекция отказывает в регистрации (подп. «р» п. 1 ст. 23 Закона о госрегистрации, подп. 5 п. 2 постановления Пленума ВАС от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица»).

Чтобы избежать отказа, имеет смысл заранее согласовать с собственником помещения вопрос регистрации, получить гарантийное письмо и подать его в инспекцию вместе со всеми документами.

Как подать документы.

Документы можно подать в налоговую инспекцию любым из способов:

1. Непосредственно в инспекцию

Подает лично заявитель либо его представитель по нотариальной доверенности. К документам нужно приложить такую доверенность или ее нотариальную копию.

2. В МФЦ

Подает лично заявитель или его представитель по нотариальной доверенности. К документам нужно приложить такую доверенность или ее нотариальную копию.

3. По почте

Можно отправить документы письмом с объявленной ценностью и описью вложения.

4. Через нотариуса

Нотариус, который заверил подпись на заявлении о регистрации, может направить комплект документов в налоговую.

5. Через интернет

На сайте ФНС с помощью сервиса «Подача электронных документов на государственную регистрацию».

6. Через DHL или Pony Express

Пока подать документы в особом порядке через DHL Express или Pony Express можно только в Москве – в МИФНС № 46. Особенность в том, что курьеры этих компаний могут получить документы по итогам регистрации, но это нужно согласовать заранее. У этих компаний есть соглашение с инспекцией.

Убедиться, что инспекция получила документы, заявитель может с помощью сервиса «Сведения о юридических лицах и индивидуальных предпринимателях, в отношении которых представлены документы для государственной регистрации».

Какие документы компания получит по итогам регистрации.

Инспекция получает документы и в течение пяти рабочих дней принимает одно из решений – зарегистрировать изменения в уставе или отказать в регистрации (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18, п. 3 ст. 23 Закона о госрегистрации).

Если регистрация пройдет успешно, инспекция направит заявителю лист записи ЕГРЮЛ и устав ООО (изменения в уставе как отдельный документ). Все документы будут в электронном виде с усиленной подписью. Документы направят на e-mail, который вы указали в заявлении на регистрацию (п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации, п. 12 Административного регламента).

На бумаге документы не выдадут, если вы сделали соответствующую отметку в заявлении (п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации).

Если инспекция откажет в регистрации, она направит решение об отказе в электронном виде (п. 4 ст. 23 Закона о госрегистрации, абз. 4 п. 12 Административного регламента).

Как получить документы.

По общему правилу инспекция направляет документы на e-mail, указанный в заявлении на регистрацию. Если вы хотите получить документы на бумаге, сделайте отметку об этом в заявлении. В этом случае вам выдадут документ, который подтвердил содержание электронного документа. Способ, которым налоговая выдаст бумажный документ, зависит от того, как вы подавали документы на регистрацию.

Как заявитель подал документы на регистрацию.

1. Непосредственно в инспекцию или по почте

Нужно уточнить в инспекции, как можно получить документы. Документы на бумаге выдадут только по запросу. Такой запрос нужно подать вместе с комплектом документов на регистрацию.

2. Через МФЦ

Итоговые документы можно получить в МФЦ. На следующий день после того, как окончится срок для регистрации, инспекция направит электронные документы заявителю и в МФЦ. После этого заявитель может запросить в МФЦ документы на бумаге, центр сделает их на основе документов, которые поступили из инспекции (абз. 3 п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации).

3. Через нотариуса

Итоговые документы можно получить у того же нотариуса. На следующий день после того, как окончится срок для регистрации, инспекция направит электронные документы заявителю и нотариусу. После этого заявитель может запросить у нотариуса документы на бумаге. Нотариус распечатает документы и удостоверит их равнозначность с электронными документами, которые поступили из налоговой.

Забрать документы у нотариуса может сам заявитель или его представитель по нотариальной доверенности либо по доверенности в простой письменной форме, которую ранее представил нотариусу сам заявитель (абз. 4 п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации; ст. 86.3 Основ законодательства о нотариате).

4. Через DHL или Pony Express

Если услуга DHL или Pony Express включает получение документов по факту регистрации, курьер компании может получить документы и доставить их заявителю.

The post Как внести изменения в устав ООО first appeared on ЭнтерФин.

1. Общий порядок

Чтобы внести изменения в ЕГРЮЛ, нужно подать в регистрирующий орган заявление по форме № Р13014 (утв. приказом ФНС от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@).

ОБОСНОВАНИЕ

На титульном листе укажите причину, по которой подаете заявление:

• внести изменения в учредительный документ и изменить сведения о компании в ЕГРЮЛ (подп. 1 п. 76 Требований);
• изменить сведения о компании в ЕГРЮЛ без изменения учредительных документов (подп. 2 п. 76 Требований);
• перейти на типовой устав (подп. 3 п. 76 Требований);
• исправить ошибки в ЕГРЮЛ (подп. 4 п. 76 Требований).

Другие листы нужно заполнять в зависимости от ситуации.

Таблица. Какие листы формы № Р13014 нужно заполнять

Соблюдайте общие и специальные требования к оформлению заявления, которые утвердила ФНС приказом от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ (далее – Требования).

1. Используйте заглавные буквы, шрифт Courier New 18-го размера, черный цвет шрифта. Если заполняете от руки – пишите заглавными печатными буквами чернилами черного, фиолетового или синего цвета (п. 4 Требований).
2. Не исправляйте информацию в заявлении. Если ошиблись – заполните форму заново (п. 17 Требований).
3. Не включайте в заявление пустые листы и страницы (п. 18 Требований).
4. Вносите информацию в заявлении в соответствии с разделом II Требований. В нем есть примеры, как заполнять отдельные поля: даты, размер уставного капитала, наименование компании, номера телефонов и адреса электронной почты.
5. Укажите адрес электронной почты, если сведений о нем нет в ЕГРЮЛ. На него направят документы по итогам регистрации (п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации).
6. Пронумеруйте страницы (п. 19 Требований).

После регистрации инспекция направит компании лист записи или решение об отказе только в электронном виде.

С 29 апреля 2018 года документы по итогам регистрации направляют только в электронном виде. В том числе листы записи ЕГРЮЛ и решения об отказе в регистрации. Получить эти документы на бумаге можно только по запросу.

Если подавать документы непосредственно в инспекцию, через интернет или направлять по почте, имеет смысл подать запрос вместе с комплектом документов на регистрацию и отметить на последнем листе заявления способ получения документов.

Если подавать документы через МФЦ или через нотариуса, запрос можно будет подать в МФЦ или нотариусу после регистрации (п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации).

Подпись заявителя на заявлении нужно заверить у нотариуса. Это не нужно только когда заявитель направляет в инспекцию документы в электронном виде (п. 1.2 ст. 9 Закона о государственной регистрации, п. 34 Административного регламента).

Если компания вносит изменения только в ЕГРЮЛ, а в устав не вносит, госпошлину платить не нужно.

Внимание

Документы в налоговую инспекцию нужно подать в установленный срок

Подать документы на регистрацию нужно в течение семи рабочих дней с даты, когда изменились сведения, которые содержит ЕГРЮЛ (п. 5 ст. 5 Закона о государственной регистрации).

Если опоздать или сообщить недостоверные сведения, директора могут оштрафовать на 5 тыс. руб. (ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).

Заявление в налоговую инспекцию можно представить одним из следующих способов:

• непосредственно в инспекцию, которая проводит регистрацию, – подает лично заявитель (директор) либо его представитель по нотариальной доверенности. К документам нужно приложить такую доверенность или ее нотариальную копию;
• в МФЦ – подает лично заявитель или его представитель по нотариальной доверенности. К документам нужно приложить такую доверенность или ее нотариальную копию;
• по почте – письмом с объявленной ценностью и описью вложения;
• через нотариуса, который заверил подпись на заявлении о регистрации;
• через Интернет.

Если регистрация пройдет успешно, инспекция направит компании лист записи ЕГРЮЛ в электронном виде с усиленной подписью. Документ направят на e-mail, указанный в ЕГРЮЛ, и на e-mail, указанный в заявлении на регистрацию.

На бумаге лист записи не выдадут, если заранее не подать запрос (п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации).

Если инспекция откажет в регистрации, она направит решение об отказе в электронном виде (п. 4 ст. 23 Закона о госрегистрации, абз. 4 п. 12 Административного регламента).

Если нужно получить лист записи ЕГРЮЛ на бумаге, то его могут выдать разными способами. Все зависит от того, как заявитель подавал документы на регистрацию:

1. Непосредственно в инспекцию или по почте

Лист записи на бумаге выдадут только по запросу. Такой запрос нужно подать вместе с комплектом документов на регистрацию.

2. Через МФЦ

Итоговые документы можно получить по запросу также в МФЦ. На следующий день после того, как окончится срок для регистрации, инспекция направит электронные документы компании и в МФЦ. После этого компания может запросить в МФЦ документы на бумаге, центр сделает их на основе документов, которые поступили из инспекции (абз. 3 п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации)

3. Через нотариуса

Итоговые документы можно получить по запросу у того же нотариуса. На следующий день после того, как окончится срок для регистрации, инспекция направит электронные документы компании и нотариусу. После этого компания может запросить у нотариуса документы на бумаге. Нотариус распечатает лист записи и удостоверит его равнозначность электронному документу, который поступил из налоговой.

Забрать документы у нотариуса может сам заявитель или его представитель по нотариальной доверенности либо по доверенности в простой письменной форме, которую ранее представил нотариусу сам заявитель (абз. 4 п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации, ст. 86.3 Основ законодательства о нотариате).

4. Через DHL или Pony Express

Если услуга DHL или PonyExpress включает получение документов по факту регистрации, курьер компании может получить документы и доставить их заявителю.

Изменения нужно вносить в обычном порядке. К примеру, также, как при смене директора.

2. Особый порядок

Вносить изменения в ЕГРЮЛ в особом порядке нужно, если участник продает свою долю другому участнику, третьему лицу или доля переходит к обществу.

В остальных случаях регистрация проходит в общем порядке.

Есть две ситуации, когда действует особый порядок:

1. Доля участника переходит к другому лицу, но нотариальное удостоверение такой сделки не требуется.
2. Доля участника переходит к другому лицу и такую сделку нужно удостоверить у нотариуса

В этих ситуациях комплект документов и порядок подачи документов на регистрацию будут различаться.

Доля участника переходит к другому лицу, но нотариальное удостоверение такой сделки не требуется.

Случаи, когда сделку не надо удостоверять у нотариуса, определяет абзац 2 пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО). В такой ситуации изменения вносят в общем порядке, но на регистрацию нужно подать дополнительные документы.

Участник выходит из общества. Когда участник выходит из общества, на регистрацию дополнительно нужно подать заявление о выходе. На основании такого заявления доля переходит к обществу (п. 6.1, подп. 2 п. 7 ст. 23, п. 6 ст. 24, ст. 26 Закона об ООО).

Закон не устанавливает, в какой форме подавать такое заявление (п. 6 ст. 24 Закона об ООО). Из буквального толкования следует, что его нужно подать в оригинале.

Но есть три причины, почему не стоит так делать:

1. Такое заявление участник изначально оформляет в единственном экземпляре и этот экземпляр должен остаться в обществе. Иначе в случае спора общество не сможет подтвердить, что от участника поступало такое заявление.
2. Чтобы в дальнейшем общество распределило или продало долю участника, потребуется документ, на основании которого доля перешла к обществу, – заявление о выходе.
3. Если инспекторы откажут в регистрации, заявителю не вернут документы, в том числе заявление о выходе. Чтобы заново подать комплект документов на регистрацию, придется обращаться к вышедшему участнику и просить его еще раз подписать заявление о выходе.

Документы на регистрацию подают в обычном порядке, при этом нужно соблюсти месячный срок для подачи. Его исчисляют с даты, когда доля перешла к обществу (п. 7.1 ст. 23 Закона об ООО).

Общество приобретает долю участника.

Общество может выкупить долю участника на основании пункта 2 статьи 23 Закона об ООО. В таком случае на регистрацию дополнительно нужно подать требование участника о приобретении его доли обществом (п. 6 ст. 24 Закона об ООО).

Закон не устанавливает, в какой форме нужно подать такое требование. Имеет смысл оригинал оставить в обществе, а на регистрацию подать копию, заверенную директором.

Документы на регистрацию подают в обычном порядке, при этом нужно соблюсти месячный срок для подачи. Его исчисляют с даты, когда доля перешла к обществу (п. 7.1 ст. 23 Закона об ООО).

Доля распределяется между участниками общества. Долю, которая числится за обществом, участники могут распределить на основании статьи 24 Закона об ООО.

При этом на регистрацию дополнительно нужно подать следующие документы:

1. Документы, которые подтверждают основание перехода доли к обществу.

Если доля перешла к обществу из-за того, что участник вышел из общества, нужно подать заявление о выходе.

Если доля перешла к обществу из-за того, что участник потребовал от общества выкупить ее, нужно подать требование участника к обществу.

2. Документы, которые подтверждают распределение доли.

Таким документом будет протокол общего собрания, на котором участники решили распределить долю и утвердить новое соотношение долей. Если в обществе остается один участник, то он решением единственного участника распределяет на себя доли вышедших участников.

Документы на регистрацию подают в обычном порядке, при этом нужно соблюсти месячный срок для подачи. Его исчисляют с даты, когда участники приняли решение о распределении доли (п. 6 ст. 24 Закона об ООО).

Общество продает нераспределенную долю всем или некоторым участникам, либо третьим лицам. Общество вправе продать нераспределенную долю на основании статьи 24 Закона об ООО.

Документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ и Устав.

Узнать больше

Enterfin.ru

В таком случае на регистрацию дополнительно нужно подать следующие документы:

1. Документы, которые подтверждают основание перехода доли к обществу.

Если доля перешла к обществу из-за того, что участник вышел из общества, нужно подать заявление о выходе.

Если доля перешла к обществу из-за того, что участник потребовал от общества выкупить ее, нужно подать требование участника к обществу.

2. Документы, которые подтверждают продажу и оплату доли.

Такими документами будут решение единственного участника или протокол общего собрания участников, которые содержат решение о продаже доли и утверждении нового соотношения долей. А также договор купли-продажи доли.

Также надо подать приходный кассовый ордер или иной документ, который подтверждает оплату доли по договору купли-продажи.

Такие правила устанавливает пункт 6 статьи 24 Закона об ООО.

Документы на регистрацию подают в обычном порядке, при этом нужно соблюсти месячный срок для подачи. Его исчисляют с даты, когда участники приняли решение продать нераспределенную долю (п. 6 ст. 24 Закона об ООО).

Доля участника переходит к другому лицу, и такую сделку нужно удостоверить у нотариуса.

Когда нотариальное удостоверение сделки по отчуждению доли обязательно, заявление на регистрацию должен подавать нотариус, который удостоверил сделку.

Такие правила устанавливает пункт 14 статьи 21 Закона об ООО.

Инспекция получает заявление и в течение пяти рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о переходе доли (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Закона о госрегистрации, п. 13 Административного регламента). С этого момента доля переходит к приобретателю (п. 12 ст. 21 Закона об ООО).

На шестой рабочий день инспекция выдает документ, который подтверждает факт регистрации, – лист записи ЕГРЮЛ. Такой документ направляют нотариусу в электронной форме (п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации, абз. 2 п. 12, п. 71, 72, 73 Административного регламента, ст. 86.3 Основ законодательства о нотариате).

Забрать лист записи у нотариуса можно в электронной форме или на бумаге, если нотариус удостоверил его равнозначность электронному документу.

Аналогично можно внести изменения в ЕГРЮЛ, когда участник передает долю в залог (п. 3 ст. 22 Закона об ООО) или когда доля переходит к приобретателю, который акцептовал безотзывную оферту опциона на заключение договора (п. 11, 14 ст. 21 Закона об ООО).

The post Как внести изменения в ЕГРЮЛ: рекомендация для ООО first appeared on ЭнтерФин.