Как внести изменения в ЕГРЮЛ: рекомендация для ООО

Порядок внесения изменений в ЕГРЮЛ зависит от того, какие сведения меняются. Если меняются виды деятельности, директор или участник выходит из общества, то будет один порядок (общий). Если меняются данные о доле участника при смене (кроме выхода из ООО), тогда правила будут другие (особый порядок).

1. Общий порядок

Чтобы внести изменения в ЕГРЮЛ, нужно подать в регистрирующий орган заявление по форме № Р13014 (утв. приказом ФНС от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@).

ОБОСНОВАНИЕ

На титульном листе укажите причину, по которой подаете заявление:

• внести изменения в учредительный документ и изменить сведения о компании в ЕГРЮЛ (подп. 1 п. 76 Требований);
• изменить сведения о компании в ЕГРЮЛ без изменения учредительных документов (подп. 2 п. 76 Требований);
• перейти на типовой устав (подп. 3 п. 76 Требований);
• исправить ошибки в ЕГРЮЛ (подп. 4 п. 76 Требований).

Другие листы нужно заполнять в зависимости от ситуации.

Таблица. Какие листы формы № Р13014 нужно заполнять

Соблюдайте общие и специальные требования к оформлению заявления, которые утвердила ФНС приказом от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ (далее – Требования).

1. Используйте заглавные буквы, шрифт Courier New 18-го размера, черный цвет шрифта. Если заполняете от руки – пишите заглавными печатными буквами чернилами черного, фиолетового или синего цвета (п. 4 Требований).
2. Не исправляйте информацию в заявлении. Если ошиблись – заполните форму заново (п. 17 Требований).
3. Не включайте в заявление пустые листы и страницы (п. 18 Требований).
4. Вносите информацию в заявлении в соответствии с разделом II Требований. В нем есть примеры, как заполнять отдельные поля: даты, размер уставного капитала, наименование компании, номера телефонов и адреса электронной почты.
5. Укажите адрес электронной почты, если сведений о нем нет в ЕГРЮЛ. На него направят документы по итогам регистрации (п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации).
6. Пронумеруйте страницы (п. 19 Требований).

После регистрации инспекция направит компании лист записи или решение об отказе только в электронном виде.

С 29 апреля 2018 года документы по итогам регистрации направляют только в электронном виде. В том числе листы записи ЕГРЮЛ и решения об отказе в регистрации. Получить эти документы на бумаге можно только по запросу.

Если подавать документы непосредственно в инспекцию, через интернет или направлять по почте, имеет смысл подать запрос вместе с комплектом документов на регистрацию и отметить на последнем листе заявления способ получения документов.

Если подавать документы через МФЦ или через нотариуса, запрос можно будет подать в МФЦ или нотариусу после регистрации (п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации).

Подпись заявителя на заявлении нужно заверить у нотариуса. Это не нужно только когда заявитель направляет в инспекцию документы в электронном виде (п. 1.2 ст. 9 Закона о государственной регистрации, п. 34 Административного регламента).

Если компания вносит изменения только в ЕГРЮЛ, а в устав не вносит, госпошлину платить не нужно.

Внимание

Документы в налоговую инспекцию нужно подать в установленный срок

Подать документы на регистрацию нужно в течение семи рабочих дней с даты, когда изменились сведения, которые содержит ЕГРЮЛ (п. 5 ст. 5 Закона о государственной регистрации).

Если опоздать или сообщить недостоверные сведения, директора могут оштрафовать на 5 тыс. руб. (ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).

Заявление в налоговую инспекцию можно представить одним из следующих способов:

• непосредственно в инспекцию, которая проводит регистрацию, – подает лично заявитель (директор) либо его представитель по нотариальной доверенности. К документам нужно приложить такую доверенность или ее нотариальную копию;
• в МФЦ – подает лично заявитель или его представитель по нотариальной доверенности. К документам нужно приложить такую доверенность или ее нотариальную копию;
• по почте – письмом с объявленной ценностью и описью вложения;
• через нотариуса, который заверил подпись на заявлении о регистрации;
• через Интернет.

Если регистрация пройдет успешно, инспекция направит компании лист записи ЕГРЮЛ в электронном виде с усиленной подписью. Документ направят на e-mail, указанный в ЕГРЮЛ, и на e-mail, указанный в заявлении на регистрацию.

На бумаге лист записи не выдадут, если заранее не подать запрос (п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации).

Если инспекция откажет в регистрации, она направит решение об отказе в электронном виде (п. 4 ст. 23 Закона о госрегистрации, абз. 4 п. 12 Административного регламента).

Если нужно получить лист записи ЕГРЮЛ на бумаге, то его могут выдать разными способами. Все зависит от того, как заявитель подавал документы на регистрацию:

1. Непосредственно в инспекцию или по почте

Лист записи на бумаге выдадут только по запросу. Такой запрос нужно подать вместе с комплектом документов на регистрацию.

2. Через МФЦ

Итоговые документы можно получить по запросу также в МФЦ. На следующий день после того, как окончится срок для регистрации, инспекция направит электронные документы компании и в МФЦ. После этого компания может запросить в МФЦ документы на бумаге, центр сделает их на основе документов, которые поступили из инспекции (абз. 3 п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации)

3. Через нотариуса

Итоговые документы можно получить по запросу у того же нотариуса. На следующий день после того, как окончится срок для регистрации, инспекция направит электронные документы компании и нотариусу. После этого компания может запросить у нотариуса документы на бумаге. Нотариус распечатает лист записи и удостоверит его равнозначность электронному документу, который поступил из налоговой.

Забрать документы у нотариуса может сам заявитель или его представитель по нотариальной доверенности либо по доверенности в простой письменной форме, которую ранее представил нотариусу сам заявитель (абз. 4 п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации, ст. 86.3 Основ законодательства о нотариате).

4. Через DHL или Pony Express

Если услуга DHL или PonyExpress включает получение документов по факту регистрации, курьер компании может получить документы и доставить их заявителю.

Изменения нужно вносить в обычном порядке. К примеру, также, как при смене директора.

2. Особый порядок

Вносить изменения в ЕГРЮЛ в особом порядке нужно, если участник продает свою долю другому участнику, третьему лицу или доля переходит к обществу.

В остальных случаях регистрация проходит в общем порядке.

Есть две ситуации, когда действует особый порядок:

1. Доля участника переходит к другому лицу, но нотариальное удостоверение такой сделки не требуется.
2. Доля участника переходит к другому лицу и такую сделку нужно удостоверить у нотариуса

В этих ситуациях комплект документов и порядок подачи документов на регистрацию будут различаться.

Доля участника переходит к другому лицу, но нотариальное удостоверение такой сделки не требуется.

Случаи, когда сделку не надо удостоверять у нотариуса, определяет абзац 2 пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО). В такой ситуации изменения вносят в общем порядке, но на регистрацию нужно подать дополнительные документы.

Участник выходит из общества. Когда участник выходит из общества, на регистрацию дополнительно нужно подать заявление о выходе. На основании такого заявления доля переходит к обществу (п. 6.1, подп. 2 п. 7 ст. 23, п. 6 ст. 24, ст. 26 Закона об ООО).

Закон не устанавливает, в какой форме подавать такое заявление (п. 6 ст. 24 Закона об ООО). Из буквального толкования следует, что его нужно подать в оригинале.

Но есть три причины, почему не стоит так делать:

1. Такое заявление участник изначально оформляет в единственном экземпляре и этот экземпляр должен остаться в обществе. Иначе в случае спора общество не сможет подтвердить, что от участника поступало такое заявление.
2. Чтобы в дальнейшем общество распределило или продало долю участника, потребуется документ, на основании которого доля перешла к обществу, – заявление о выходе.
3. Если инспекторы откажут в регистрации, заявителю не вернут документы, в том числе заявление о выходе. Чтобы заново подать комплект документов на регистрацию, придется обращаться к вышедшему участнику и просить его еще раз подписать заявление о выходе.

Документы на регистрацию подают в обычном порядке, при этом нужно соблюсти месячный срок для подачи. Его исчисляют с даты, когда доля перешла к обществу (п. 7.1 ст. 23 Закона об ООО).

Общество приобретает долю участника.

Общество может выкупить долю участника на основании пункта 2 статьи 23 Закона об ООО. В таком случае на регистрацию дополнительно нужно подать требование участника о приобретении его доли обществом (п. 6 ст. 24 Закона об ООО).

Закон не устанавливает, в какой форме нужно подать такое требование. Имеет смысл оригинал оставить в обществе, а на регистрацию подать копию, заверенную директором.

Документы на регистрацию подают в обычном порядке, при этом нужно соблюсти месячный срок для подачи. Его исчисляют с даты, когда доля перешла к обществу (п. 7.1 ст. 23 Закона об ООО).

Доля распределяется между участниками общества. Долю, которая числится за обществом, участники могут распределить на основании статьи 24 Закона об ООО.

При этом на регистрацию дополнительно нужно подать следующие документы:

1. Документы, которые подтверждают основание перехода доли к обществу.

Если доля перешла к обществу из-за того, что участник вышел из общества, нужно подать заявление о выходе.

Если доля перешла к обществу из-за того, что участник потребовал от общества выкупить ее, нужно подать требование участника к обществу.

2. Документы, которые подтверждают распределение доли.

Таким документом будет протокол общего собрания, на котором участники решили распределить долю и утвердить новое соотношение долей. Если в обществе остается один участник, то он решением единственного участника распределяет на себя доли вышедших участников.

Документы на регистрацию подают в обычном порядке, при этом нужно соблюсти месячный срок для подачи. Его исчисляют с даты, когда участники приняли решение о распределении доли (п. 6 ст. 24 Закона об ООО).

Общество продает нераспределенную долю всем или некоторым участникам, либо третьим лицам. Общество вправе продать нераспределенную долю на основании статьи 24 Закона об ООО.

Документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ и Устав.

Узнать больше

Enterfin.ru

В таком случае на регистрацию дополнительно нужно подать следующие документы:

1. Документы, которые подтверждают основание перехода доли к обществу.

Если доля перешла к обществу из-за того, что участник вышел из общества, нужно подать заявление о выходе.

Если доля перешла к обществу из-за того, что участник потребовал от общества выкупить ее, нужно подать требование участника к обществу.

2. Документы, которые подтверждают продажу и оплату доли.

Такими документами будут решение единственного участника или протокол общего собрания участников, которые содержат решение о продаже доли и утверждении нового соотношения долей. А также договор купли-продажи доли.

Также надо подать приходный кассовый ордер или иной документ, который подтверждает оплату доли по договору купли-продажи.

Такие правила устанавливает пункт 6 статьи 24 Закона об ООО.

Документы на регистрацию подают в обычном порядке, при этом нужно соблюсти месячный срок для подачи. Его исчисляют с даты, когда участники приняли решение продать нераспределенную долю (п. 6 ст. 24 Закона об ООО).

Доля участника переходит к другому лицу, и такую сделку нужно удостоверить у нотариуса.

Когда нотариальное удостоверение сделки по отчуждению доли обязательно, заявление на регистрацию должен подавать нотариус, который удостоверил сделку.

Такие правила устанавливает пункт 14 статьи 21 Закона об ООО.

Инспекция получает заявление и в течение пяти рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о переходе доли (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Закона о госрегистрации, п. 13 Административного регламента). С этого момента доля переходит к приобретателю (п. 12 ст. 21 Закона об ООО).

На шестой рабочий день инспекция выдает документ, который подтверждает факт регистрации, – лист записи ЕГРЮЛ. Такой документ направляют нотариусу в электронной форме (п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации, абз. 2 п. 12, п. 71, 72, 73 Административного регламента, ст. 86.3 Основ законодательства о нотариате).

Забрать лист записи у нотариуса можно в электронной форме или на бумаге, если нотариус удостоверил его равнозначность электронному документу.

Аналогично можно внести изменения в ЕГРЮЛ, когда участник передает долю в залог (п. 3 ст. 22 Закона об ООО) или когда доля переходит к приобретателю, который акцептовал безотзывную оферту опциона на заключение договора (п. 11, 14 ст. 21 Закона об ООО).