Генеральный директор ООО – это избранный из числа учредителей единоличный исполнительный орган. Согласно законодательству, он действует от лица организации, представляет ее интересы, подписывает организационные и финансовые документы, выполняет другие обязательства. Срок, на который избирается директор, определяется уставом. Иногда возникает необходимость сменить руководителя (из-за неудовлетворительной работы, выхода из ООО и т.д.). Вне зависимости от причины его смены, об этом факте необходимо сообщить в налоговую инспекцию, так как данные о действующем руководителе вносятся в ЕГРЮЛ, и при заключении сделок проверяются контрагентами.
Важно в этом процессе не допустить «двоевластия», то есть, когда прежний руководитель еще не уволен, а с новым уже заключен трудовой договор.
Нельзя допустить и «безвластия» – когда прежний директор уже уволен, а новый еще не принят.
Сбор внепланового общего собрания. На нем рассматриваются вопросы об увольнении прежнего директора и об избрании нового руководителя (с бывшим трудовой договор расторгается, а с новым заключается). Принятые на собрании решения фиксируются в протоколе (или в решении единственного участника – если учредитель всего один).
ВниманиеВ случае прекращения полномочий руководителя все доверенности, которые он выдавал ранее, не перестают действовать.
ВниманиеСогласно Приказу ФНС России N ЕД-7-14/948@, вступившему в силу 18.12.2021, заявление по смене генерального директора оформляется по форме Р13014. В заявлении прописываются те же данные, что и раньше (изменен только штрих-код на всех листах и нумерация листов).
ВниманиеВ большинстве случаев для регистрации изменении в ЭГРЮЛ требуется только заявление Р13014, однако может потребоваться еще решение о смене директора, а также приказ о принятии на работу нового руководителя. Документы следует подать в тот филиал налоговой, где происходила регистрация общества. Обычно в больших городах регистрация проходит в конкретных филиалах, к примеру, в Москве в ИФНС №15. Узнать, в какую инспекцию вам следует обратиться, можно на официальном сайте ФНС. Госпошлину оплачивать не нужно.
Получить документ, подтверждающий регистрацию. Законодательно утвержден срок смены гендиректора – это 5 рабочих дней. В этот период не входят дни подачи и получения документов. Полученные документы необходимо проверить на возможно допущенные ошибки.
Отправить уведомление о смене руководителя в банк, в котором открыт расчетный счет организации.
ВниманиеВ случае, если расчетный счет подключен к интернет-банкингу, потребуется новый электронный ключ.
В 2022 году заявление на смену руководителя ООО заполняется по новой форме – Р 13014. В него вносятся те же данные, что и ранее.
Этот вопрос, действительно, важен, потому что фактически старый директор уже лишен полномочий, а информация о новом директоре еще не внесена в ЕГРЮЛ. Раньше, более 10 лет назад, заявление подавал бывший директор, так как сведения по нему еще были включены в госреестр. С 2006 года такая возможность отменена и полномочия прежнего руководителя стали прекращаться с момента принятия решения о его смене.
ВниманиеЕсли ранее форму Р11001 не нужно было заверять нотариально, то сейчас заявление Р13014 в обязательном порядке заверяется нотариусом. В связи с этим подписывать заявление заранее нет необходимости, только лишь в присутствии нотариуса.
Генеральный директор является ответственным лицом. Он отвечает за сохранность имущества и документов организации. Когда руководитель складывает свои полномочия, он должен передать дела новому директору. Законодательно такая процедура не установлена. Порядок передачи дел новому руководителю может быть прописан только в уставе общества. В любом случае препятствовать увольнению (если директор увольняется по собственному желанию) учредители не имеют права, даже если какие-то документы не переданы.
В случае конфликта, если новый руководитель не желает принимать имущество или документы, то передать эти документы можно нотариусу или в архивную организацию. В дальнейшем конфликт можно решить в ходе судебного разбирательства.
Бывает такое, что в обществе всего один учредитель и именно он выполняет обязанности генерального директора. Как тогда поменять директора? Как и в случае смены директора в ООО с несколькими участниками, нужно соблюсти законодательно установленный алгоритм. Решение о смене руководителя единоличный учредитель принимает самостоятельно, только вместо протокола он оформляет соответствующее решение.
В большинстве случаев на должность генерального директора общества принимается один из учредителей ООО. Только в 20% случаев для выполнения обязанностей руководителя нанимается работник со стороны.
Как тогда проходит одновременная смена генерального директора и учредителя?
Если в организации несколько участников, то возможен выход участника из ООО (это должно быть указано в уставе) или продажа доли учредителя. В том случае, если учредитель всего один, он не может покинуть организацию, до того момента, пока в нее не войдет новый участник. То есть, для смены единственного учредителя общества нужно изначально оформить ввод нового партнера. В данном случае выполняется изменение устава (его редактирование) и увеличение уставного капитала, для чего заполняется заявление по форме Р13014. Самостоятельно выполнить этот процесс законодательно правильно достаточно сложно, поэтому лучше обратиться к специалистам.
В этом случае решение принимается на общем собрании и оформляется соответствующим протоколом. Далее подготавливается заявление. В нем можно сразу же прописать два действия – смену генерального директора и выход участника из ООО. В заявлении есть для этого соответствующие листы. Дальше заявление подается в налоговую инспекцию и проходит по той же схеме, что указана выше. В отдельных случаях, при подаче заявления в ФНС может понадобиться протокол о распределении участников. Этот нюанс нужно уточнить у нотариуса.
