Вопрос: Вправе ли организация — акционер ОАО требовать признания недействительным передаточного распоряжения, в котором содержится указание регистратору внести в реестр запись о переходе прав собственности на ценные бумаги — акции организации к другому юридическому лицу, как недействительной сделки?
Ответ: Учитывая отсутствие единообразия судебной практики по данному вопросу, организации — акционеру ОАО предстоит в суде доказывать наличие у нее права требовать признания недействительным передаточного распоряжения, в котором содержится указание регистратору внести в реестр запись о переходе прав собственности на ценные бумаги — акции организации к другому юридическому лицу, как недействительной сделки.
Обоснование: В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
На основании ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Исходя из пп. 3.4.2 п. 3.4 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27 (далее — Положение), в передаточном распоряжении содержится указание регистратору внести в реестр запись о переходе прав собственности на ценные бумаги.
Передаточное распоряжение должно быть подписано зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем.
В силу п. 7.3 Положения регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при представлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных Положением.
Перечень документов, необходимых для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки, приведен в пп. 7.3.1 п. 7.3 Положения.
Регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки по представлении следующих документов:
передаточного распоряжения (передается регистратору);
документа, удостоверяющего личность (предъявляется регистратору);
подлинника или нотариально удостоверенной копии документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору);
письменного согласия участников долевой собственности в случае долевой собственности на ценные бумаги (передается регистратору);
сертификатов ценных бумаг, принадлежащих прежнему владельцу, при документарной форме выпуска (передаются регистратору).
Как следует из изложенного, ГК РФ предусматривает возможность признания недействительными сделок, при этом под сделками понимаются направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей действия физических и юридических лиц.
Из сопоставления приведенных положений прямой ответ на вопрос, возможно ли передаточное распоряжение рассматривать как сделку, а следовательно, возможно ли к нему применять положения ГК РФ о недействительности сделок, не следует.
В судебной практике по данному вопросу единая точка зрения отсутствует.
В Постановлении ФАС Уральского округа от 14.12.2009 N Ф09-9998/09-С4 суд указал, что согласно ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, указанными в данной статье, а также иными способами, предусмотренными законом. Ни ГК РФ, ни иными законами не предусмотрено такого способа защиты нарушенного права, как отмена передаточного распоряжения. Кроме того, у арбитражного суда отсутствуют полномочия для отмены передаточного распоряжения.
В Постановлении ФАС Северо-Западного округа от 16.01.2009 N А56-23958/2007 суд заключил, что передаточное распоряжение само по себе не влечет перехода права собственности на бездокументарные ценные бумаги и, следовательно, по смыслу ст. 153 ГК РФ не является сделкой, которой признается действие гражданина или юридического лица, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Однако ФАС Уральского округа в Постановлении от 13.03.2014 N Ф09-5058/13 пришел к выводу, что передаточное распоряжение не только содержит в себе обращение к регистрирующему органу на переход права собственности на бездокументарные ценные бумаги, но и непосредственно является актом (действием) по передаче бездокументарных ценных бумаг от продавца к приобретателю таких бумаг. Следовательно, по смыслу ст. 153 ГК РФ передаточное распоряжение фактически отвечает критериям сделки, которой признается, в частности, действие юридического лица, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, и которая может быть оспорена.
В Постановлении ФАС Московского округа от 24.10.2013 N А40-1228/12 суд заключил, что передаточное распоряжение следует рассматривать в качестве документа, подтверждающего совершение сделки по возмездной передаче акций от одного лица к другому. Аналогичная позиция изложена в Постановлении ФАС Поволжского округа от 31.05.2011 N А57-9194/2010.
Таким образом, рассматриваемый вопрос в настоящее время является спорным. Организации — акционеру ОАО предстоит в суде доказывать наличие у нее права требовать признания недействительным передаточного распоряжения, в котором содержится указание регистратору внести в реестр запись о переходе прав собственности на ценные бумаги — акции организации к другому юридическому лицу, как недействительной сделки.
Е.В.Соснов
Советник государственной
гражданской службы РФ
1 класса
10.06.2014
