Вопрос: Внутренними документами банка установлено требование о проведении анализа консолидированной отчетности по МСФО заемщика в целях оценки его финансового состояния. Однако заемщик отказывается представить указанную отчетность, ссылаясь на то, что он является дочерним предприятием, хотя у него также имеются дочерние организации. Следует ли банку принять такие пояснения заемщика? Какую отчетность по МСФО банку следует запросить у заемщика?
Ответ: Банку следует принять пояснения заемщика, отказывающегося представить консолидированную отчетность по Международным стандартам финансовой отчетности (далее — МСФО), в отношении финансовой отчетности группы, в которой он выступает в качестве дочернего предприятия, а для проведения анализа необходимо запросить у него консолидированную отчетность по МСФО финансовой группы, в рамках которой он выступает материнским предприятием, то есть контролирует одно или несколько дочерних предприятий. При этом обязанности представлять консолидированную отчетность по МСФО у заемщика не возникнет, если его деятельность соответствует одновременно всем четырем критериям, установленным в пп. «а» п. 4 Международного стандарта финансовой отчетности (IFRS) 10 «Консолидированная финансовая отчетность» (введен в действие на территории Российской Федерации Приказом Минфина России от 18.07.2012 N 106н) (далее — МСФО (IFRS) 10).
Обоснование: Общие требования к составлению, представлению и публикации консолидированной финансовой отчетности юридическими лицами установлены Федеральным законом от 27.07.2010 N 208-ФЗ «О консолидированной финансовой отчетности». Под консолидированной финансовой отчетностью согласно ч. 2 ст. 1 Федерального закона N 208-ФЗ понимается систематизированная информация, отражающая финансовое положение, финансовые результаты деятельности и изменения финансового положения организации, которая вместе с другими организациями и (или) иностранными организациями в соответствии с МСФО определяется как группа. Круг организаций, на которых распространяется действие указанного Федерального закона, определен в ст. 2.
Приложение А к МСФО (IFRS) 10 определяет консолидированную финансовую отчетность как финансовую отчетность группы, в которой активы, обязательства, капитал, доход, расходы и потоки денежных средств материнского предприятия и его дочерних предприятий представлены как активы, обязательства, капитал, доход, расходы и потоки денежных средств единого субъекта экономической деятельности.
В силу пп. 3.1.2 п. 3.1 Положения о порядке формирования кредитными организациями резервов на возможные потери по ссудам, по ссудной и приравненной к ней задолженности (утв. Банком России 26.03.2004 N 254-П) источники получения информации о рисках заемщика определяются кредитной организацией самостоятельно.
В Письме Банка России от 14.03.2012 N 15-1-3-9/824 по вопросу возможности учета при оценке финансового положения заемщика данных консолидированной отчетности группы, в которую входит заемщик, разъясняется, что оценка ссуд осуществляется кредитной организацией по каждому кредитному требованию в отношении конкретного заемщика.
Финансовое состояние группы (холдинга) в целом, в состав которой входит заемщик, может быть принято во внимание при классификации ссуды как дополнительный фактор для оценки финансового положения заемщика, если такой подход закреплен кредитной организацией во внутренних документах, регламентирующих процедуру оценки кредитных рисков и создания резервов на возможные потери по ссудам.
Вместе с тем Банк России рекомендует применять данный подход консервативно, то есть с учетом возможного негативного влияния ухудшения финансового положения группы (холдинга) в целом на финансовое положение заемщика.
Можно подытожить, что установление внутренними документами банка требования о проведении анализа консолидированной отчетности по МСФО заемщика в целях оценки его финансового состояния является правомерным.
В рассматриваемом примере заемщик отказывается представить в банк консолидированную отчетность по МСФО по причине того, что он является дочерним предприятием, хотя у него также имеются дочерние организации. Таким образом, заемщик одновременно выступает материнским предприятием, которое контролирует одно или несколько предприятий, и дочерним предприятием, находящимся под контролем другого предприятия.
В то же время обязанность по представлению консолидированной отчетности лежит только на материнском предприятии (п. 4 МСФО (IFRS) 10).
Исходя из изложенного банку следует принять такие пояснения заемщика в отношение финансовой отчетности группы, в которой он выступает в качестве дочернего предприятия, и запросить у него для проведения анализа консолидированную отчетность по МСФО финансовой группы, в рамках которой он выступает материнским предприятием, то есть контролирует одно или несколько дочерних предприятий.
Следует также отметить, что пп. «а» п. 4 МСФО (IFRS) 10 предусматривает исключение из общего правила, в силу которого материнское предприятие не должно представлять консолидированную финансовую отчетность, если оно удовлетворяет одновременно четырем следующим условиям:
1) само является дочерним предприятием, находящимся в полной или частичной собственности другого предприятия, и его другие собственники, включая тех, кто в иных случаях не имеет права голоса, были проинформированы о том, что материнское предприятие не будет представлять консолидированную финансовую отчетность, и не возражают против этого;
2) долговые и долевые инструменты материнского предприятия не обращаются на открытом рынке (на внутренней либо зарубежной фондовой бирже или на внебиржевом рынке, включая местные и региональные рынки);
3) материнское предприятие не представляло и не находится в процессе представления своей финансовой отчетности комиссии по ценным бумагам или иному регулирующему органу в целях выпуска инструментов любого класса на открытый рынок;
4) конечное или любое промежуточное материнское предприятие указанного материнского предприятия представляет консолидированную финансовую отчетность, доступную для открытого пользования, которая подготовлена в соответствии с МСФО.
М.А.Шаповалов
Государственное образовательное учреждение
высшего профессионального образования
«Саратовская государственная академия права»
17.06.2014
