Вопрос: ООО-2 создано в порядке реорганизации в форме выделения из ООО-1. После завершения реорганизации и регистрации в ЕГРЮЛ ООО-2 обществу переданы в том числе объекты недвижимости, принадлежащие ООО-1 по передаточному акту.
Нужно ли регистрировать право собственности на недвижимость вновь созданному юридическому лицу (ООО-2) или же достаточно внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним (ЕГРП) для перерегистрации права собственности?
Каков будет размер государственной пошлины в данном случае?
Ответ: Для регистрации прав на недвижимость преобразованному юридическому лицу (ООО-2) недостаточно внести соответствующие изменения в ЕГРП, а необходимо вновь зарегистрировать право на недвижимое имущество, переданное по передаточному акту от ООО-1, и уплатить госпошлину в размере 15 000 руб.
Обоснование: В соответствии с п. 4 ст. 58 Гражданского кодекса РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.
Согласно п. 4 ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» реорганизация юридического лица в форме выделения считается завершенной с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц.
При реорганизации юридического лица в форме выделения возникает новое юридическое лицо.
Согласно ст. 218 ГК РФ в случае реорганизации юридического лица (ООО-1) право собственности на принадлежащее ему имущество переходит к юридическому лицу — правопреемнику реорганизованного юридического лица, то есть к ООО-2.
В соответствии с п. 1 ст. 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» (далее — Федеральный закон N 122-ФЗ) для признания и подтверждения государством возникновения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество необходима государственная регистрация прав на недвижимое имущество, которая является единственным доказательством существования зарегистрированного права.
Основанием для государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, перехода, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество в силу п. 1 ст. 17 Федерального закона N 122-ФЗ является передаточный акт.
При этом согласно п. 1 ст. 14 Федерального закона N 122-ФЗ проведенная государственная регистрация возникновения и перехода прав на недвижимое имущество удостоверяется по выбору правообладателя свидетельством о государственной регистрации прав или выпиской из Единого государственного реестра прав.
Итак, при создании нового юридического лица (ООО-2) происходят переход и прекращение права собственности на объекты недвижимости, принадлежащие ООО-1, а следовательно, в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (ЕГРП) регистрируется право собственности вновь созданного юридического лица, а не изменение предыдущих записей.
В соответствии с пп. 22 п. 1 ст. 333.33 Налогового кодекса РФ государственная пошлина для организаций за государственную регистрацию прав на недвижимое имущество организациями уплачивается в размере 15 000 руб.
Аналогичную позицию Минфин России высказал в Письмах от 22.01.2010 N 03-05-05-03/02, от 03.02.2012 N 03-05-04-03/06.
Так, в Письме Минфина России от 03.02.2012 N 03-05-04-03/06 сказано, что в случае преобразования юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменения организационно-правовой формы) происходит прекращение одного юридического лица и возникновение другого, за государственную регистрацию возникших прав на недвижимое имущество которого должна уплачиваться государственная пошлина на основании пп. 22 п. 1 ст. 333.33 НК РФ.
В Письме Минфина России от 22.01.2010 N 03-05-05-03/02 сказано, что реорганизованным обществом в результате присоединения к нему другого общества должна уплачиваться госпошлина за госрегистрацию прав собственности на объекты недвижимого имущества в размере 15 000 руб. (пп. 22 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).
Следовательно, для регистрации прав на недвижимость преобразованному юридическому лицу (ООО-2) недостаточно внести соответствующие изменения в ЕГРП, а необходимо вновь регистрировать право на недвижимое имущество, переданное по передаточному акту, и уплатить госпошлину в размере 15 000 руб.
П.С.Ландо
ЗАО «Сплайн-Центр»
Региональный информационный центр
Сети КонсультантПлюс
19.06.2014