Вопрос: Организация 1 (поставщик) и организация 2 (покупатель) заключили договор поставки. Данный договор действовал более трех лет, в течение которых товар поставлялся отдельными партиями помесячно. Оплата товара также должна была производиться помесячно. Поставщик обратился в суд с требованием оплатить поставленный товар за весь период действия договора. Покупатель утверждает, что по части товарных накладных срок исковой давности истек, и отказывается оплачивать товар, поставленный за пределами трехлетнего периода. Правомерно ли требование о взыскании стоимости всего поставленного товара?
Ответ: Срок исковой давности по договору поставки с помесячной оплатой начинает течь по каждой поставке отдельно, следовательно, данный договор не является единым обязательством и взыскание стоимости поставленного товара за пределами срока исковой давности невозможно. Данная позиция отражена в совместном Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 N 15, Пленума ВАС РФ от 15.11.2001 N 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее — Постановление N 15/18) и является обязательной при рассмотрении аналогичных дел нижестоящими судами.
Обоснование: Согласно ст. 506 Гражданского кодекса РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Статья 508 ГК РФ устанавливает, что, в случае когда сторонами предусмотрена поставка товаров в течение срока действия договора поставки отдельными партиями и сроки поставки отдельных партий (периоды поставки) в нем не определены, товары должны поставляться равномерными партиями помесячно, если иное не вытекает из закона, иных правовых актов, существа обязательства или обычаев делового оборота.
Товары, поставленные досрочно и принятые покупателем, засчитываются в счет количества товаров, подлежащих поставке в следующем периоде. Начало течения срока исковой давности определяется по правилам ст. 200 ГК РФ, которая устанавливает, что, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Пункт 2 ст. 200 ГК РФ устанавливает, что по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.
По обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования. При этом срок исковой давности во всяком случае не может превышать десяти лет со дня возникновения обязательства.
Пункт 2 ст. 200 ГК РФ конкретизирует условия начала течения срока исковой давности и ставит его в зависимость от неисполнения обязательства. Согласно ст. 307 ГК РФ под обязательством понимается обязанность совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и тому подобное, либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. При этом ст. 311 ГК РФ прямо предусматривает возможность исполнения обязанности по частям, устанавливая, что кредитор вправе не принимать исполнения обязательства по частям, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами, условиями обязательства и не вытекает из обычаев делового оборота или существа обязательства. Исполнение обязательства по частям не означает появления вместо единого обязательства нескольких раздельных обязательств.
Таким образом, договор поставки следует рассматривать как единое обязательство и выборочное применение сроков исковой давности неправомерно.
Данная позиция подтверждается Постановлением ФАС Волго-Вятского округа от 27.07.2004 N А79-8608/2003-СК2-8341.
Однако в совместном Постановлении N 15/18 содержится положение, позволяющее сделать обратный вывод. Пункт 10 Постановления N 15/18 гласит, что течение срока давности по иску, вытекающему из нарушения одной стороной договора условия об оплате товара (работ, услуг) по частям, начинается в отношении каждой отдельной части со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Срок давности по искам о просроченных повременных платежах (проценты за пользование заемными средствами, арендная плата и т.п.) исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу.
Пункт 20 Постановления N 15/18 устанавливает, что к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, исходя из конкретных обстоятельств, в частности, могут относиться: признание претензии; частичная уплата должником или с его согласия другим лицом основного долга и/или сумм санкций, равно как и частичное признание претензии об уплате основного долга, если последний имеет под собой только одно основание, а не складывается из различных оснований; уплата процентов по основному долгу; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или рассрочке платежа); акцепт инкассового поручения. При этом в тех случаях, когда обязательство предусматривало исполнение по частям или в виде периодических платежей и должник совершил действия, свидетельствующие о признании лишь какой-то части (периодического платежа), такие действия не могут являться основанием для перерыва течения срока исковой давности по другим частям (платежам).
Таким образом, по данной проблеме существует несколько правовых позиций, но позиция, отраженная в совместном Постановлении N 15/18, является обязательной при рассмотрении аналогичных дел нижестоящими судами (п. 2 ст. 13 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 N 1-ФКЗ «Об арбитражных судах в Российской Федерации»).
В.Д.Пичужкин
Центр методологии бухгалтерского учета
и налогообложения
30.06.2014
