Вопрос: Возможны ли в рамках одной реорганизации одновременно преобразование общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество и присоединение к нему другого акционерного общества?
Ответ: До 01.09.2014 в рамках одной реорганизации одновременно преобразование общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество и присоединение к нему другого акционерного общества невозможны.
С 01.09.2014 будут возможны в рамках одной реорганизации одновременно преобразование общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество и присоединение к нему другого акционерного общества, за исключением ситуации, если в Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ) будут внесены изменения, запрещающие это.
Обоснование: В соответствии с п. 1 ст. 57 Гражданского кодекса РФ (в редакции, действующей до вступления в силу Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее — Закон N 99-ФЗ)) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
В силу п. 1 ст. 51 Закона N 14-ФЗ общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Законом N 14-ФЗ.
Другие основания и порядок реорганизации общества определяются ГК РФ и иными федеральными законами.
Пунктом 2 ст. 51 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
При этом положения нормативных правовых актов (в редакции, действующей до вступления в силу Закона N 99-ФЗ) не предусматривают возможность осуществления сразу нескольких форм реорганизации в рамках одной реорганизации применительно к обществам с ограниченной ответственностью.
Таким образом, в рамках одной реорганизации одновременно преобразование общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество и присоединение к нему другого акционерного общества невозможны.
Законом N 99-ФЗ внесены существенные изменения в ГК РФ.
В частности, п. 1 ст. 57 ГК РФ изложен в новой редакции, предусматривающей следующее.
Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абз. 1 данного пункта.
Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если ГК РФ или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм.
Ограничения реорганизации юридических лиц могут быть установлены законом.
Особенности реорганизации кредитных, страховых, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий) определяются законами, регулирующими деятельность таких организаций.
На основании ч. 1 ст. 3 Закона N 99-ФЗ данный Закон вступает в силу с 01.09.2014, за исключением положений, для которых данной статьей установлены иные сроки вступления их в силу.
Проанализировав данные изменения, следует заключить, что с 01.09.2014 ГК РФ уже допускает реорганизацию юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм.
Таким образом, с 01.09.2014 будут возможны в рамках одной реорганизации одновременно преобразование общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество и присоединение к нему другого акционерного общества, за исключением ситуации, если в Закон N 14-ФЗ будут внесены изменения, запрещающее это.
Ю.М.Лермонтов
Государственный советник
Российской Федерации
3 класса
01.07.2014
