Вопрос: Два ООО решили создать новое ООО. Должен ли уставный капитал нового ООО быть наполовину оплачен на момент государственной регистрации?
Ответ: Начиная с 05.05.2014 требований о том, чтобы уставный капитал нового ООО был наполовину оплачен на момент государственной регистрации, законодательством не предусмотрено. Конкретные сроки оплаты долей участниками общества должны быть определены договором об учреждении общества (решением об учреждении общества), но не могут превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества.
Обоснование: В соответствии с п. 3 ст. 90 Гражданского кодекса РФ (в редакции, действующей до вступления в силу Федерального закона от 05.05.2014 N 129-ФЗ «О внесении изменений в статью 90 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 129-ФЗ)) уставный капитал общества с ограниченной ответственностью должен быть на момент регистрации общества оплачен его участниками не менее чем наполовину. Оставшаяся неоплаченной часть уставного капитала общества подлежит оплате его участниками в течение первого года деятельности общества. Последствия нарушения этой обязанности определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью.
На основании п. 1 ст. 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ) (в редакции, действующей до вступления в силу Закона N 129-ФЗ) каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или, в случае учреждения общества одним лицом, решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.
Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.
В силу п. 2 ст. 16 Закона N 14-ФЗ (в редакции, действующей до вступления в силу Закона N 129-ФЗ) на момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.
Как следует из изложенных норм (в редакции, действующей до вступления в силу Закона N 129-ФЗ), уставный капитал создаваемого общества с ограниченной ответственностью должен быть наполовину оплачен на момент государственной регистрации.
Законом N 129-ФЗ в ГК РФ и Закон N 14-ФЗ внесены изменения.
Пункт 3 ст. 90 ГК РФ в новой редакции устанавливает, что уставный капитал общества с ограниченной ответственностью оплачивается его участниками в сроки и в порядке, которые предусмотрены Законом N 14-ФЗ.
Последствия нарушения участниками общества сроков и порядка оплаты уставного капитала общества определяются Законом N 14-ФЗ.
Абзацем 1 п. 1 ст. 16 Закона N 14-ФЗ в новой редакции предусмотрено, что каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или, в случае учреждения общества одним лицом, решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.
При этом п. 2 ст. 16 Закона N 14-ФЗ признан утратившим силу.
Как следует из ст. 3 Закона N 129-ФЗ, данные изменения вступили в силу со дня официального опубликования Закона N 129-ФЗ (опубликован на официальном интернет-портале правовой информации http://www.pravo.gov.ru 05.05.2014).
Проанализировав приведенные изменения, следует заключить, что с 05.05.2014 исключена обязанность оплачивать не менее чем половину уставного капитала создаваемого общества с ограниченной ответственностью на момент государственной регистрации общества. Конкретные сроки оплаты долей участниками общества должны быть определены договором об учреждении общества (решением об учреждении общества), но не могут превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества.
Ю.М.Лермонтов
Государственный советник
Российской Федерации
3 класса
09.07.2014
