Вопрос: Может ли организация-поставщик обратиться в арбитражный суд с заявлением о расторжении договора поставки на основании существенного изменения обстоятельств, а именно банкротства?
Ответ: Полагаем, что само по себе признание должника банкротом не означает наличия существенных обстоятельств, влекущих право должника на заявление требования о расторжении договора поставки, однако если судом будет установлено, что исполнение договорных обязательств вступает в противоречие с целями конкурсного производства, суд может расторгнуть договор поставки по заявлению должника.
Обоснование: Согласно п. 1 ст. 307 Гражданского кодекса РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и тому подобное, либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
В силу п. 1 ст. 8, п. 2 ст. 307 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают в том числе из договоров.
Статьей 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В соответствии с п. 3 ст. 420 ГК РФ к обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (ст. ст. 307 — 419), если иное не предусмотрено правилами гл. 27 и разд. IV ГК РФ.
На основании ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований — в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
В силу п. 1 ст. 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.
Прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором (п. 2 ст. 407 ГК РФ).
Глава 29 ГК РФ содержит общие условия изменения и расторжения договора.
Статья 451 ГК РФ предусматривает возможность изменения и расторжения договора в связи с существенным изменением обстоятельств.
Существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях (п. 1 ст. 451 ГК РФ).
Согласно п. 2 ст. 451 ГК РФ, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным п. 4 ст. 451 ГК РФ, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:
1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;
2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;
3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;
4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.
Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях (п. 4 ст. 451 ГК РФ).
Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон N 127-ФЗ) устанавливает основания для признания должника несостоятельным (банкротом), регулирует порядок и условия осуществления мер по предупреждению несостоятельности (банкротства), порядок и условия проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве, и иные отношения, возникающие при неспособности должника удовлетворить в полном объеме требования кредиторов (ст. 1 Закона N 127-ФЗ).
На основании п. 1 ст. 124 Закона N 127-ФЗ принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом влечет за собой открытие конкурсного производства.
Статья 126 Закона N 127-ФЗ предусматривает последствия открытия конкурсного производства.
Необходимо заметить, что сам по себе факт банкротства одной из сторон договора (истца) не является основанием для расторжения договора по основаниям, предусмотренным ст. 451 ГК РФ (Постановление ФАС Московского округа от 07.08.2013 по делу N А41-46503/11 (Определением ВАС РФ от 26.09.2013 N ВАС-12661/13 отказано в передаче дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора)).
Кроме того, банкротство контрагента не влечет одновременного наступления всех необходимых для расторжения договора условий (Постановление ФАС Северо-Западного округа от 26.03.2012 по делу N А56-28809/2011).
Однако следует учесть, что, рассматривая дело, арбитражный суд, руководствуясь ч. 1 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
В случае если при рассмотрении дела арбитражным судом будет установлено, что банкротство должника привело к невозможности (значительному затруднению) исполнения должником договорных обязательств, что в условиях несостоятельности (банкротства) вступает в противоречие с целями конкурсного производства, суд может расторгнуть договор поставки по заявлению должника (см. Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2008 по делу N А14-2592/2008109/9 (Постановлением ФАС Центрального округа от 17.12.2008 N Ф10-5706/08 данное Постановление оставлено без изменения)).
Исходя из изложенного факт банкротства не является основанием для расторжения судом договора поставки, однако с учетом конкретных обстоятельств дела судом может быть признано обоснованным заявление должника о расторжении договора поставки на основании существенного изменения обстоятельств в виде банкротства должника.
М.Ю.Мордасов
Юридическая компания «Юново»
14.07.2014
