Вопрос: Учредитель-физлицо внес имущество в качестве вклада в уставный капитал, потом передумал и решил забрать имущество обратно, а вместо этого внести денежные средства. Возможно ли это и как эту операцию правильно оформить?
Ответ: Законодательством не предусмотрена возможность замены имущества, которым была оплачена доля в уставном капитале общества, другим имуществом (в том числе денежными средствами). Имущество, внесенное участником в качестве оплаты своей доли в уставном капитале общества либо в качестве вклада в имущество общества, становится собственностью общества. Чтобы участник общества вновь стал собственником имущества, он должен приобрести его у общества. Для этого, например, он может заключить с обществом договор купли-продажи, мены или дарения.
Обоснование: В соответствии со ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ) обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
Уставный капитал ООО составляется из номинальной стоимости долей его участников и определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов (ст. 90 Гражданского кодекса РФ, п. 1 ст. 14 Закона N 14-ФЗ).
Согласно п. 1 ст. 15 Закона N 14-ФЗ оплата долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.
Размер, порядок и сроки оплаты долей в уставном капитале общества при его учреждении определяются договором об учреждении общества (п. 5 ст. 11 Закона N 14-ФЗ). Этот договор должен отвечать общим требованиям, предъявляемым ГК РФ к договорам и сделкам.
В соответствии со ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон. Иными словами, закон допускает возможность изменения действующего обязательства. Договор признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства, если законом или договором не установлено, что обязательства сторон прекращаются с окончанием срока действия договора (п. 3 ст. 425 ГК РФ). Надлежащее исполнение является одним из обстоятельств, с которыми закон связывает момент прекращения обязательств (п. 1 ст. 408 ГК РФ).
Таким образом, с момента исполнения сторонами договора предусмотренных им обязанностей соответствующие обязательства сторон прекращаются и не могут быть изменены. Поэтому соглашение сторон об изменении условий уже исполненного (прекращенного) договора не изменяет условий этого договора (см., например, Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 28.08.2007 N Ф04-5727/2007(37422-А03-8)). Это в полной мере относится и к возможности изменения предусмотренных договором об учреждении общества обязательств участника ООО, связанных с оплатой доли в уставном капитале общества: с момента исполнения этих обязательств они считаются прекратившимися и, следовательно, не могут быть изменены.
Таким образом, законодательством не предусмотрена возможность замены имущества, которым была оплачена доля в уставном капитале общества, другим имуществом (в том числе денежными средствами). Имущество, внесенное участником в качестве оплаты своей доли в уставном капитале общества либо в качестве вклада в имущество общества, становится собственностью общества. Чтобы участник общества вновь стал собственником имущества, он должен приобрести его у общества. Для этого, например, он может заключить с обществом договор купли-продажи, мены или дарения.
Е.И.Борковская
ЗАО Агентство правовой информации
«Воробьевы горы»
Региональный информационный
центр Сети КонсультантПлюс
30.07.2014
