Вопрос: Между ООО «Альфа» и ООО «Бета» заключен договор цессии, согласно которому ООО «Альфа» передало ООО «Бета» право кредитора по долговому обязательству ОАО перед ООО «Альфа» (по договору поставки). ООО «Бета» перечислило в пользу ООО «Альфа» сумму по договору цессии, однако ООО «Альфа» не передало ООО «Бета» документы, подтверждающие наличие права требования к должнику.
ООО «Бета» направило в адрес ООО «Альфа» требование о представлении указанных документов, однако ООО «Альфа» направило ответ, согласно которому запрашиваемые ООО «Бета» документы были утеряны после заключения договора цессии.
Имеются ли при указанных обстоятельствах у ООО «Бета» правовые основания для заявления в арбитражный суд требования к ООО «Альфа» о расторжении договора цессии?
Ответ: Полагаем, что невозможность передачи ООО «Альфа» документов, подтверждающих наличие права требования к должнику, свидетельствует о наличии у ООО «Бета» правовых оснований заявить в арбитражный суд требование к ООО «Альфа» о расторжении договора цессии, так как невозможность передачи ООО «Альфа» указанных документов свидетельствует о существенном нарушении ООО «Альфа» договора цессии.
Обоснование: Согласно п. 1 ст. 307 Гражданского кодекса РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и тому подобное, либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
Глава 24 ГК РФ регулирует отношения, возникающие при перемене лиц в обязательстве.
В силу п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 2 ст. 382 ГК РФ).
Статья 384 ГК РФ предусматривает, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
На основании п. 3 ст. 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.
Следует отметить, что на основании п. 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» невыполнение первоначальным кредитором обязанностей, предусмотренных п. 2 ст. 385 ГК РФ, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.
В силу пп. 1 п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.
Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Полагаем, что невозможность получения цессионарием (ООО «Бета») от цедента (ООО «Альфа») документов, подтверждающих наличие права требования к должнику, свидетельствует о существенном нарушении ООО «Альфа» договора цессии (для ООО «Бета» неблагоприятные последствия могут быть выражены в невозможности подтвердить наличие права требования к должнику, например в налоговых правоотношениях).
Президиум ВАС РФ в Постановлении от 05.04.2011 N 16002/10 по делу N А73-15601/2009 указал, что в связи с невыполнением банком обязанностей по передаче обществу документов, удостоверяющих право требования, и сообщению сведений, имеющих значение для осуществления требования, как это предусмотрено п. 2 ст. 385 ГК РФ, и реализацией первоначальным кредитором своих прав в суде общей юрисдикции общество вправе было обратиться с иском о расторжении договоров уступки на основании пп. 1 п. 2 ст. 450 ГК РФ, а также истребовать денежные средства, перечисленные по этим сделкам, если другая сторона неосновательно обогатилась.
Аналогичный вывод содержит Постановление ФАС Северо-Западного округа от 26.11.2013 по делу N А42-4228/2012.
На основании изложенного полагаем, что невозможность (ввиду утери) передать цедентом цессионарию документы, подтверждающие наличие права требования к должнику, свидетельствует о наличии у цессионария правовых оснований для заявления в арбитражный суд требования к цеденту о расторжении договора цессии.
М.Ю.Мордасов
Юридическая компания «Юново»
05.08.2014
