Вопрос: ООО «А» и ООО «Б» заключили договор поставки. ООО «А» исполнило обязанность поставщика; ООО «Б» приняло товар, но не оплатило его. Договор поставки предусматривал, что переход прав кредитора по договору поставки к другому лицу возможен с согласия должника. ООО «А» (кредитор), ООО «Б» (должник) и ООО «В» (новый кредитор) заключили договор уступки права требования.
Могут ли ООО «А» и ООО «В» спустя месяц после заключения договора уступки права требования расторгнуть его без участия ООО «Б» (при условии, что договор цессии указанный вопрос не регулирует)?
Ответ: Две стороны трехстороннего договора не вправе расторгнуть договор без согласия третьего участника сделки. ООО «А» и ООО «В» не вправе расторгнуть договор уступки права требования без участия ООО «Б», если договором цессии не предусмотрено обратное.
Обоснование: Согласно ст. 153 Гражданского кодекса РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними (п. 1 ст. 154 ГК РФ).
Пункт 3 ст. 154 ГК РФ предусматривает, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двухсторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).
В силу п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
На основании п. 2 ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме (п. 1 ст. 389 ГК РФ).
Так как гл. 24 ГК РФ не регулирует порядок расторжения договора уступки права требования, подлежат применению нормы гл. 29 ГК РФ.
Согласно п. 1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором.
В силу п. 1 ст. 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.
Статья 451 ГК РФ допускает возможность изменения и расторжения договора в связи с существенным изменением обстоятельств, однако расторжение договора по указанному основанию осуществляется всеми сторонами договора.
На основании ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.
Нормы ГК РФ не предусматривают возможность расторжения трехстороннего договора волеизъявлением двух сторон.
Поскольку договор уступки права требования является трехсторонним, для его расторжения необходимо согласование волеизъявления трех сторон (Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 15.04.2013 по делу N А33-13028/2010д9).
Схожий вывод сделан в Постановлении Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2010 по делу N А04-1195/2010.
На основании изложенного ООО «А» и ООО «В» не вправе расторгнуть договор уступки права требования без согласия третьей стороны договора — ООО «Б».
М.Ю.Мордасов
Юридическая компания «Юново»
04.09.2014
