Вопрос: При выходе учредителя из ООО ему рассчитана действительная стоимость доли в размере 3 млн руб. по итогам бухгалтерской отчетности за 9 месяцев 2013 г. По итогам IV квартала 2013 г. получен убыток. Можно ли уменьшить уставный капитал ООО в целях выплаты стоимости доли?
Ответ: Если разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала недостаточно для выплаты доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму, при этом если уменьшение уставного капитала общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера уставного капитала общества (10 000 руб.), действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества.
Обоснование: В соответствии с п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ред. от 05.05.2014) (далее — Федеральный закон) в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.
При этом п. 6.1 ст. 23 Федерального закона предлагает альтернативу выплате действительной стоимости доли: общество может с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
Также в п. 6.1 ст. 23 Федерального закона отмечено, что в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества общество выплачивает участнику действительную стоимость только оплаченной части доли.
Указанная обязанность должна быть исполнена обществом в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Необходимо также отметить, что в соответствии с положениями абз. 2 — 3 п. 8 ст. 23 Федерального закона действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.
Если уменьшение уставного капитала общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера уставного капитала общества, определенного в соответствии с действующим законодательством (не менее чем 10 000 руб. (п. 1 ст. 14 Федерального закона)) на дату государственной регистрации общества, действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества. В этом случае действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества может быть выплачена не ранее чем через три месяца со дня возникновения основания для такой выплаты.
При этом необходимо учитывать, что если в результате выплаты стоимости доли или выдачи имущества в натуре у общества появятся признаки банкротства, то общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости (абз. 4 п. 8 ст. 23 Федерального закона).
А.А.Воронцова
Группа компаний
«Аналитический Центр»
11.09.2014
