Вопрос: Общества заключили договор купли-продажи недвижимого имущества (здания).
Может ли указанный договор быть признан недействительным (в судебном порядке по заявлению одной из сторон договора), если стороны не указали, что покупателю переходят права на земельный участок, занятый недвижимым имуществом (при условии, что принадлежащий продавцу земельный участок не ограничен в обороте и продавец не имеет намерений передавать объект недвижимости без земельного участка)?
Ответ: Отсутствие в договоре об отчуждении объекта недвижимости (здания) условия об одновременном отчуждении находящегося под ним земельного участка само по себе не свидетельствует о ничтожности такого договора.
Обоснование: В силу пп. 4 п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса РФ гражданские права и обязанности возникают в результате приобретения имущества по основаниям, допускаемым законом.
Согласно п. 1 ст. 130 ГК РФ к недвижимому имуществу относятся земельные участки, участки недр и все, что прочно связано с землей, то есть объекты, перемещение которых без несоразмерного ущерба их назначению невозможно, в том числе здания, сооружения, объекты незавершенного строительства.
На основании п. 1 ст. 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (ст. 130 ГК РФ).
Статьей 273 ГК РФ предусмотрено, что при переходе права собственности на здание или сооружение, принадлежавшее собственнику земельного участка, на котором оно находится, к приобретателю здания или сооружения переходит право собственности на земельный участок, занятый зданием или сооружением и необходимый для его использования, если иное не предусмотрено законом.
По договору продажи здания, сооружения или другой недвижимости покупателю одновременно с передачей права собственности на такую недвижимость передаются права на земельный участок, занятый такой недвижимостью и необходимый для ее использования (п. 1 ст. 552 ГК РФ).
Пунктом 4 ст. 35 Земельного кодекса РФ установлено, что отчуждение здания, строения, сооружения, находящихся на земельном участке и принадлежащих одному лицу, проводится вместе с земельным участком (за исключением случаев, отраженных в указанной норме ЗК РФ).
В силу закона сделка по приобретению объекта недвижимости без земельного участка является ничтожной (Постановление Президиума ВАС РФ от 23.03.2010 N 14831/09 по делу N А33-16188/2008).
Пленум ВАС РФ в п. 11 Постановления от 24.03.2005 N 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства» разъяснил, что сделки, воля сторон по которым направлена на отчуждение здания, строения, сооружения без соответствующего земельного участка или отчуждение земельного участка без находящихся на нем объектов недвижимости, если земельный участок и расположенные на нем объекты принадлежат на праве собственности одному лицу, являются ничтожными.
В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Если правила, содержащиеся в ч. 1 ст. 431 ГК РФ, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.
При разрешении спора судам следовало выяснить, на что была направлена действительная воля сторон при отчуждении здания, и с учетом этого дать оценку договору купли-продажи объекта недвижимости не с точки зрения его заключенности, а с точки зрения его действительности (ничтожности) (Постановление ФАС Центрального округа от 12.07.2010 N Ф10-2996/10 по делу N А62-3079/2009).
Арбитражные суды при рассмотрении конкретного дела, основываясь на п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ N 11, могут установить, была ли направлена воля сторон на отчуждение объекта недвижимости без земельного участка или на отчуждение земельного участка без объекта недвижимости и с учетом установленных обстоятельств сделать вывод о том, что отсутствие в договоре об отчуждении земельного участка условия об одновременном отчуждении находящегося на нем объекта недвижимости, равно как и отсутствие в договоре об отчуждении объекта недвижимости условия об одновременном отчуждении находящегося под ним земельного участка, само по себе не свидетельствует об отсутствии воли сторон на отчуждение земельного участка, находящегося под расположенным на нем объектом недвижимости (см., например, Постановление ФАС Уральского округа от 20.01.2009 N Ф09-10464/08-С6 по делу N А34-7335/2007 (Определением ВАС РФ от 25.05.2009 N 6058/09 отказано в передаче дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора данного Постановления)).
Отсутствие в договоре об отчуждении объекта недвижимости условия об одновременном отчуждении находящегося под ним земельного участка само по себе не свидетельствует о ничтожности такого договора (Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2012 по делу N А76-23131/2010 (Постановлением ФАС Уральского округа от 10.12.2012 N Ф09-1912/11 данное Постановление оставлено без изменения)).
На основании изложенного, в случае если заключенный между обществами договор купли-продажи недвижимого имущества (здания) не содержит указания на то, что покупателю переходят права на земельный участок, занятый недвижимым имуществом, но при этом судом будет установлено, что воля сторон договора не направлена на отчуждение объекта недвижимости без земельного участка, отсутствуют основания для признания указанного договора купли-продажи недействительным.
М.Ю.Мордасов
Юридическая компания «Юново»
06.10.2014
