Главная » Правовая база » Вопрос-ответ официально » Действителен ли договор о переводе долга ООО "А" к ООО "Б", одобренный кредитором, если договор от имени ООО "А" и ООО "Б" подписан одним физлицом - гражданином РФ, гендиректором обоих обществ?
23.10.2020

Действителен ли договор о переводе долга ООО «А» к ООО «Б», одобренный кредитором, если договор от имени ООО «А» и ООО «Б» подписан одним физлицом — гражданином РФ, гендиректором обоих обществ?

Вопрос: Является ли действительным договор о переводе долга ООО «А» к ООО «Б», одобренный кредитором, при условии, что договор о переводе долга от имени ООО «А» и ООО «Б» подписан одним физическим лицом — гражданином РФ, являющимся генеральным директором указанных обществ?
 
Ответ: Лицо, являющееся генеральным директором ООО «А» и ООО «Б», вправе осуществить перевод долга ООО «А» на ООО «Б» с согласия кредитора и подписать договор о переводе долга как от имени старого должника (ООО «А»), так и от имени нового должника (ООО «Б»).
 
Обоснование: В силу п. 1 ст. 420 Гражданского кодекса РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (ст. 421 ГК РФ), однако п. 1 ст. 422 ГК РФ предусматривает, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.
Согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
В силу п. 1, пп. 1 п. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ) генеральный директор является единоличным исполнительным органом общества, который без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
Согласно п. 1 ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.
На основании п. 3 ст. 182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.
В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
За исключением случаев, предусмотренных п. 2 ст. 168 ГК РФ или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 1 ст. 168 ГК РФ).
В силу ст. 53 ГК РФ органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях (Постановления Президиума ВАС РФ от 21.09.2005 N 6773/05 по делу N А13-13710/04-22, ФАС Северо-Западного округа от 11.11.2011 по делу N А56-65690/2010, ФАС Северо-Кавказского округа от 21.05.2012 по делу N А63-18839/2009, ФАС Уральского округа от 14.09.2011 N Ф09-5271/11 по делу N А50-27549/10).
Основываясь на позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в Постановлении от 25.03.2014 N 19768/13 по делу N А12-12055/2013 со ссылкой на Постановление Президиума ВАС РФ от 16.06.2009 N 17580/08 и ст. 45 Закона N 14-ФЗ, требование о признании сделки недействительной могло быть заявлено только ООО «А», ООО «Б» либо их участниками.
Таким образом, договор о переводе долга ООО «А» к ООО «Б», одобренный кредитором, при условии, что данный договор от имени ООО «А» и ООО «Б» подписан одним физическим лицом — гражданином РФ, являющимся генеральным директором указанных обществ, является действительным.
 
М.Ю.Мордасов
Юридическая компания «Юново»
06.10.2014