Главная » Правовая база » Вопрос-ответ официально » Ряд акционеров не принимали участие в общем собрании ОАО из-за нарушения срока уведомления о проведении общего собрания акционеров, установленного законом и уставом. Подлежат ли удовлетворению требования этих акционеров о признании недействительным решения общего собрания, если им принадлежит 30,5% голосующих акций?
23.10.2020

Ряд акционеров не принимали участие в общем собрании ОАО из-за нарушения срока уведомления о проведении общего собрания акционеров, установленного законом и уставом. Подлежат ли удовлетворению требования этих акционеров о признании недействительным решения общего собрания, если им принадлежит 30,5% голосующих акций?

Вопрос: ОАО провело общее собрание акционеров. Ряд акционеров не принимали участие в собрании из-за нарушения предусмотренного законом и уставом общества срока уведомления о проведении общего собрания акционеров.
Подлежат ли удовлетворению требования акционеров о признании недействительным решения общего собрания акционеров при условии, что акционерам, не принимавшим участие в собрании и обжалующим действительность решения внеочередного общего собрания акционеров, принадлежит 30,5% голосующих акций?
 
Ответ: Если будет установлено, что неучастие акционеров, имеющих 30,5 процента голосующих акций, было связано с нарушением порядка уведомления о проведении общего собрания акционеров и указанное количество голосов в совокупности способно повлиять на результаты голосования, то имеются правовые основания для удовлетворения иска акционеров о признании недействительным решения общего собрания.
 
Обоснование: Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) определяет порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров (п. 1 ст. 1 Закона об АО).
В силу п. 1 ст. 47 Закона об АО общее собрание акционеров является высшим органом управления общества.
Согласно п. 1 ст. 49 Закона об АО, за исключением случаев, установленных федеральными законами, правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают:
акционеры — владельцы обыкновенных акций общества;
акционеры — владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных Законом об АО.
Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Законом об АО не установлено иное (п. 2 ст. 49 Закона об АО).
На основании п. 1 ст. 51 Закона об АО список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.
В соответствии с п. 1 ст. 52 Закона об АО сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, — не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
В случаях, предусмотренных п. п. 2 и 8 ст. 53 Закона об АО, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения.
В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому указанному лицу под роспись, либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в определенном уставом общества печатном издании и размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, либо размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.
Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).
Пунктом 3 ст. 11 Закона об АО предусмотрено, что устав общества должен содержать сведения о порядке подготовки и проведения общего собрания акционеров.
Руководствуясь п. 7 ст. 49 Закона об АО, акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона об АО, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Пленум ВАС РФ в п. 24 Постановления от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» разъяснил, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относится несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона об АО).
Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (п. 7 ст. 49 Закона об АО). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
В силу ч. 1 ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса РФ иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие).
В случае если участие акционеров-истцов в общем собрании акционеров с учетом количества их голосов могло повлиять на результаты голосования, решение общего собрания акционеров может быть признано недействительным (Постановление Президиума ВАС РФ от 19.11.2013 N 9515/13 по делу N А40-20109/12-137-211).
В п. 2 Обзора практики рассмотрения дел, связанных с оспариванием решений и действий органов управления хозяйственных обществ (одобрен Президиумом ФАС Уральского округа 11.12.2009), указано на правомерность признания недействительным решения общего собрания акционеров в связи с нарушением в отношении каждого из истцов обществом предусмотренного ст. 52 Закона об АО срока уведомления о проведении общего собрания акционеров, из-за которого истцы не принимали участия в общем собрании и не голосовали по вопросу об избрании директора общества. Указанные действия акционерного общества признаны нарушающими права и законные интересы истцов. Отметив, что голосование каждого истца в отдельности не могло повлиять на результаты голосования, суд принял во внимание, что в совокупности голоса данных акционеров могли повлиять на результаты голосования и решение общего собрания акционеров общества.
На основании изложенного решение арбитражного суда принимается с учетом фактических обстоятельств конкретного дела. Иск акционеров о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть удовлетворен, если нарушение порядка уведомления о проведении общего собрания акционеров повлекло неучастие акционеров в общем собрании акционеров, однако участие таких акционеров в общем собрании могло повлиять на результаты голосования.
 
М.Ю.Мордасов
Юридическая компания «Юново»
08.10.2014