Главная » Правовая база » Вопрос-ответ официально » От имени ЗАО договор купли-продажи недвижимости от 12.12.2013 подписал директор, избранный на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО 01.07.2013. 19.08.2014 вступило в законную силу решение суда о признании решения об избрании директора недействительным. Является ли недействительным договор купли-продажи недвижимости?
23.10.2020

От имени ЗАО договор купли-продажи недвижимости от 12.12.2013 подписал директор, избранный на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО 01.07.2013. 19.08.2014 вступило в законную силу решение суда о признании решения об избрании директора недействительным. Является ли недействительным договор купли-продажи недвижимости?

Вопрос: От имени ЗАО договор купли-продажи недвижимости от 12.12.2013 подписал директор, который был избран директором акционерного общества решением внеочередного общего собрания акционеров общества от 01.07.2013. По иску акционера ЗАО 19.08.2014 вступило в законную силу решение арбитражного суда, согласно которому признано недействительным решение общего собрания общества об избрании директора.
Является ли в приведенном случае недействительным договор купли-продажи недвижимости от 12.12.2013?
 
Ответ: Принятие арбитражным судом решения, вступившего в законную силу 19.08.2014, о признании недействительным решения общего собрания общества об избрании директора не свидетельствует о том, что подписанный 12.12.2013 указанным лицом от имени ООО в качестве директора договор купли-продажи недвижимости от 12.12.2013 является недействительным.
Признание арбитражным судом недействительным решения общего собрания акционеров общества в части избрания генерального директора само по себе не является основанием для признания недействительными всех решений, принятых этим генеральным директором до вступления в силу решения суда.
 
Обоснование: В силу п. 1 ст. 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) общее собрание акционеров является высшим органом управления общества. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.
Внеочередное общее собрание акционеров регулируется ст. 55 Закона об АО.
Руководствуясь п. 7 ст. 49 Закона об АО, акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона об АО, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
На основании ч. 1 ст. 167 Арбитражного процессуального кодекса РФ при разрешении спора по существу арбитражный суд первой инстанции принимает решение.
Решение арбитражного суда приводится в исполнение после вступления его в законную силу, за исключением случаев немедленного исполнения, в порядке, установленном АПК РФ и иными федеральными законами, регулирующими вопросы исполнительного производства (ч. 1 ст. 182 АПК РФ).
Нормы законодательства РФ не содержат положений, позволяющих сделать вывод о недействительности сделок общества, заключенных до вступления в законную силу решения арбитражного суда о признании недействительным решения общего собрания общества об избрании директора такого общества.
Признание судом недействительными решений налогового органа о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества, в том числе касающихся избрания лица генеральным директором, само по себе не является основанием для того, чтобы считать ничтожными сделки этого юридического лица, совершенные до признания рассмотренных решений недействительными (Постановление Президиума ВАС РФ от 02.06.2009 N 2417/09 по делу N А40-77124/06-105-576).
Признание арбитражным судом недействительным решения общего собрания акционеров общества об избрании совета директоров само по себе не является основанием для признания недействительными всех решений, принятых этим советом директоров до вступления в силу решения суда. На момент принятия советом директоров решения не существовало вступившего в законную силу судебного акта, которым состав этого совета директоров был бы признан нелегитимным, следовательно, как правильно указал суд апелляционной инстанции, совет директоров общества был полномочен принимать решение (Постановления ФАС Поволжского округа от 23.12.2009 по делу N А65-17374/2008, ФАС Северо-Кавказского округа от 30.10.2007 по делу N А32-1078/2007-62/19).
На основании изложенного принятие арбитражным судом решения, вступившего в законную силу 19.08.2014, о признании недействительным решения общего собрания общества об избрании директора не свидетельствует о том, что подписанный 12.12.2013 указанным лицом от имени ООО в качестве директора договор купли-продажи недвижимости является недействительным.
 
М.Ю.Мордасов
Юридическая компания «Юново»
21.10.2014