Главная » Правовая база » Вопрос-ответ официально » Возможны ли нотариальное заверение сделки купли-продажи доли в ООО, принадлежащей иностранному юридическому лицу, и дальнейшая регистрация смены собственника доли, если обязательство по оплате доли прекращено зачетом встречного денежного требования?
23.10.2020

Возможны ли нотариальное заверение сделки купли-продажи доли в ООО, принадлежащей иностранному юридическому лицу, и дальнейшая регистрация смены собственника доли, если обязательство по оплате доли прекращено зачетом встречного денежного требования?

Вопрос: Возможны ли нотариальное заверение сделки купли-продажи доли в обществе с ограниченной ответственностью, принадлежащей иностранному юридическому лицу, и дальнейшая регистрация смены собственника доли, если обязательство по оплате доли прекращено зачетом встречного денежного требования?
 
Ответ: Нотариус проверяет сделку купли-продажи доли на предмет соответствия российскому законодательству. Факт исполнения или способ исполнения обязательства, в том числе зачетом встречного однородного требования, по оплате приобретаемой доли для нотариального удостоверения и осуществления регистрационных действий значения не имеет.
 
Обоснование: С учетом положений ст. ст. 1186, 1202, 1214 Гражданского кодекса РФ к сделке купли-продажи доли российской организации применимо российское законодательство.
В соответствии с п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли (п. 13 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
Из п. 11 ст. 21 Закона N 14-ФЗ следует, что нотариус проверяет на предмет соответствия российскому законодательству саму сделку по отчуждению доли, а не факт исполнения или способ исполнения обязательства по оплате приобретаемой доли по такой сделке.
Таким образом, оплата приобретаемой доли путем зачета однородных обязательств сторон не препятствует нотариальному оформлению сделки купли-продажи доли в российском обществе.
В соответствии с п. п. 14, 15 ст. 21 Закона N 14-ФЗ нотариус, совершивший нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли общества, не позднее чем в трехдневный срок со дня такого удостоверения обязан совершить нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и в общество соответственно заявления или копии заявления о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).
Перечень документов, подлежащих представлению в регистрирующий (налоговый) орган, установлен ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон N 129-ФЗ).
В частности, к таковым отнесено заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, установленной формы (Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@), подписанное заявителем, чья подпись удостоверяется нотариально.
Заявителем в данной ситуации может выступать генеральный директор иностранной организации или представитель по доверенности от указанной организации (п. 1.4 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).
Соответственно, для регистрации перехода доли в уставном капитале российской организации требуются следующие нотариальные действия:
— удостоверение сделки купли-продажи доли;
— свидетельствование подписи заявителя-продавца на заявлении установленной формы (Приказ ФНС России N ММВ-7-6/25@);
— передача в государственный (налоговый) орган указанного выше заявления.
 
М.В.Дорож
ЗАО «ТЛС-ГРУП»
Региональный информационный центр
Сети КонсультантПлюс
10.11.2014