Вопрос: Недвижимое имущество (нежилое здание) находится в долевой собственности общества и предпринимателя. Обществу принадлежит 1/3 доли, оставшаяся часть — в собственности предпринимателя. Общество как участник создаваемого ООО планирует оплатить долю в уставном капитале имуществом (находящимся в долевой собственности с предпринимателем).
Обязано ли общество получать у предпринимателя — долевого собственника нежилого здания одобрение на оплату обществом доли в уставном капитале ООО указанным недвижимым имуществом? Имеются ли в данном случае у предпринимателя основания для преимущественного права покупки доли общества в праве собственности?
Ответ: У общества нет обязанности получать у предпринимателя — долевого собственника нежилого здания одобрение на оплату обществом доли в уставном капитале ООО указанным недвижимым имуществом.
Оснований для преимущественного права покупки доли общества в праве собственности у предпринимателя в данном случае не имеется.
Обоснование: В силу п. 1 ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ) обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
Участниками общества могут быть в том числе юридические лица (п. 1 ст. 7 Закона N 14-ФЗ).
На основании п. 1 ст. 15 Закона N 14-ФЗ оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.
В силу п. 1 ст. 209 Гражданского кодекса РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.
Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом (п. 2 ст. 209 ГК РФ).
Пунктом 1 ст. 244 ГК РФ определено, что имущество, находящееся в собственности двух или нескольких лиц, принадлежит им на праве общей собственности.
В соответствии с п. 2 ст. 244 ГК РФ имущество, находящееся в общей собственности с определением доли каждого из собственников в праве собственности, именуется долевой собственностью.
Участник долевой собственности вправе по своему усмотрению продать, подарить, завещать, отдать в залог свою долю либо распорядиться ею иным образом с соблюдением при ее возмездном отчуждении правил, предусмотренных ст. 250 ГК РФ (п. 2 ст. 246 ГК РФ).
Статья 250 ГК РФ предусматривает, что при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях, кроме случая продажи с публичных торгов (п. 1).
Пункт 2 ст. 250 ГК РФ предусматривает, что продавец доли обязан известить в письменной форме остальных участников долевой собственности о намерении продать свою долю постороннему лицу с указанием цены и других условий, на которых продает ее. Если остальные участники долевой собственности откажутся от покупки или не приобретут продаваемую долю в праве собственности на недвижимое имущество в течение месяца, а в праве собственности на движимое имущество в течение десяти дней со дня извещения, продавец вправе продать свою долю любому лицу.
Правила ст. 250 ГК РФ применяются также при отчуждении доли по договору мены (п. 5 ст. 250 ГК РФ).
Следует отметить, что положения ГК РФ не содержат норм, позволяющих применить ст. 250 ГК РФ при внесении участником имущества в качестве вклада в уставный капитал общества.
Верховный Суд РФ в Определении от 11.03.2014 N 56-КГ13-12 указал, что по смыслу ст. 250 ГК РФ правило преимущественной покупки применяется только к договору купли-продажи, за исключением случаев продажи с публичных торгов, и к договору мены, и подтвердил позицию нижестоящего суда, указавшего, что внесение участником доли в уставный капитал ООО не нарушает права лица как сособственника недвижимого имущества, не требует его предварительного уведомления, не наделяет его преимущественным правом.
На основании изложенного общество не обязано получать у предпринимателя — долевого собственника нежилого здания одобрение на оплату обществом доли в уставном капитале ООО указанным недвижимым имуществом; кроме того, у предпринимателя не имеется в данном случае оснований для преимущественного права покупки доли общества в праве собственности.
М.Ю.Мордасов
Юридическая компания «Юново»
15.11.2014
