Вопрос: Арбитражным судом в отношении ООО возбуждено производство по делу о банкротстве (конкурсное производство). Конкурсным управляющим было установлено, что после принятия арбитражным судом заявления о признании ООО банкротом обществом был заключен договор поставки, целью которого было причинение вреда имущественным интересам кредиторов (так как договор был заключен по цене, существенно превышающей рыночную цену).
Имеются ли у конкурсного управляющего правовые основания заявить в арбитражный суд требования о признании указанной сделки недействительной, если цена имущества, передаваемого по договору поставки, составляет 0,5 процента стоимости активов должника?
Ответ: В случае если конкурсным управляющим было установлено, что после принятия арбитражным судом заявления о признании ООО банкротом обществом был заключен договор поставки по цене, существенно превышающей рыночную цену, и целью договора было причинение вреда имущественным интересам кредиторов, конкурсный управляющий вправе заявить в арбитражный суд требования о признании указанной сделки недействительной, в том числе и в случае, если цена имущества, передаваемого по договору поставки, составляет 0,5 процента стоимости активов должника.
Обоснование: Пункт 1 ст. 65 Гражданского кодекса РФ предусматривает, что юридическое лицо по решению суда может быть признано несостоятельным (банкротом).
В силу п. 3 ст. 65 ГК РФ основания признания судом юридического лица несостоятельным (банкротом), порядок ликвидации такого юридического лица, а также очередность удовлетворения требований кредиторов устанавливаются законом о несостоятельности (банкротстве).
Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве) устанавливает основания для признания должника несостоятельным (банкротом), регулирует порядок и условия осуществления мер по предупреждению несостоятельности (банкротства), порядок и условия проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве, и иные отношения, возникающие при неспособности должника удовлетворить в полном объеме требования кредиторов (п. 1 ст. 1 Закона о банкротстве).
Согласно ст. 2 Закона о банкротстве конкурсное производство — процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику, признанному банкротом, в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов.
На основании п. 2 ст. 20.3 Закона о банкротстве к обязанностям арбитражного управляющего в деле о банкротстве относится принятие мер по защите имущества должника.
В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Пункт 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании п. 1 ст. 61.2 и ст. 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает 1 процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период (п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве).
Для применения п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве необходимо установить совершение сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности и соотношение размера принятых обязательств по сделке или взаимосвязанным сделкам и стоимости активов должника за последний отчетный период (Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2014 по делу N А56-1059/2013/СД4).
Согласно п. 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени.
Совершение сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности должника не исключает возможности признания их недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
В Постановлении ФАС Уральского округа от 21.04.2014 по делу N А07-4656/2010 указано, что совершение сделки после возбуждения в отношении должника дела о банкротстве при неравноценном встречном исполнении обязательств позволило судам сделать вывод о том, что действия сторон были направлены на причинение вреда кредиторам, то есть о наличии оснований для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, что исключает в данном случае применение п. 2 ст. 61.4 этого же Закона.
Научно-консультативный совет при Федеральном арбитражном суде Уральского округа в п. 7 Рекомендаций «По вопросам, возникающим при рассмотрении споров, связанных с применением законодательства о несостоятельности (банкротстве), и споров, вытекающих из административных правоотношений» (по итогам заседания, состоявшегося 15.11.2013 в г. Екатеринбурге) отметил, что, если взаимосвязанные сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве не применяется, наличие реабилитирующих оснований правового значения не имеет.
На основании изложенного у конкурсного управляющего имеются правовые основания заявить в арбитражный суд требования о признании договора поставки, целью которого было причинение вреда имущественным интересам кредиторов, недействительным, если цена имущества, передаваемого по договору поставки, составляет 0,5 процента стоимости активов должника.
М.Ю.Мордасов
Юридическая компания «Юново»
17.11.2014
