Вопрос: Между участниками ООО возник корпоративный конфликт, в результате чего один из участников общества обратился в суд с требованием об исключении из общества другого участника, который, по его мнению, препятствует осуществлению обществом своей деятельности.
Может ли корпоративный конфликт послужить основанием для исключения участника из состава общества?
Ответ: Наличие корпоративного конфликта не может само по себе являться основанием для исключения участника из состава общества, что соответствует сложившейся судебной практике арбитражных судов по данному вопросу.
Обоснование: В ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ) установлено, что участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
На основании п. 1 ст. 87 Гражданского кодекса РФ обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.
В силу п. 1 ст. 88 ГК РФ число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать 50. В противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока — ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до указанного предела.
В п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъясняется, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
Таким образом, сам по себе корпоративный конфликт между участниками общества не может являться основанием для исключения одного из них из состава общества, так как необходимо, чтобы его действия влекли или могли бы повлечь негативные последствия для общества, а также необходимо наличие вины участника в данных последствиях.
В Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 27.08.2014 N А72-13983/2013 указывается, что исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом. Наличие корпоративного конфликта не может являться основанием для исключения ответчика из состава участников общества.
В Постановлении ФАС Дальневосточного округа от 21.07.2014 N Ф03-2960/2014 суд пришел к следующему выводу: институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения корпоративного конфликта между участниками общества, связанного с наличием разногласий по вопросам управления обществом.
Аналогичная позиция также изложена в Постановлениях ФАС Северо-Кавказского округа от 05.09.2013 N А32-30133/2012, ФАС Московского округа от 30.06.2014 N Ф05-6646/2014.
Таким образом, из анализа вышеприведенных норм, а также позиции судов следует вывод, что наличие корпоративного конфликта не может само по себе являться основанием для исключения участника из состава общества на основании судебного решения.
Ю.Ю.Терехина
Центр методологии бухгалтерского учета
и налогообложения
01.12.2014
