Вопрос: ООО приняло решение о реорганизации (путем слияния) и опубликовало в «Вестнике государственной регистрации» для всех кредиторов информацию о том, что ООО реорганизуется и требования кредиторов могут быть предъявлены в течение определенного срока. Один из кредиторов не обратился с требованием о досрочном исполнении обязательства. Вправе ли кредитор предъявить требование об исполнении обязательства к вновь образованной организации?
Ответ: Непредъявление кредитором требования о досрочном исполнении обязательства в период проведения реорганизации не влечет прекращения обязательства и не исключает предъявления требования о взыскании задолженности к правопреемнику юридического лица. Поэтому кредитор реорганизованного путем слияния ООО, который не обратился к ООО с требованием о досрочном исполнении обязательства, вправе предъявить требование об исполнении обязательства к вновь возникшему юридическому лицу.
Обоснование: Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации (п. 1 ст. 60 Гражданского кодекса РФ, п. 5 ст. 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
В настоящее время данные о государственной регистрации юридических лиц публикуются в журнале «Вестник государственной регистрации» (п. 1 Приказа ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@ «Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации»).
Законодательно закреплены гарантии прав кредиторов реорганизуемого общества: по общему правилу (п. 2 ст. 60 ГК РФ) кредитор реорганизуемого лица, если его права требования возникли до опубликования уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при отсутствии возможности досрочного исполнения — прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков.
В Федеральном законе N 14-ФЗ (п. 5 ст. 51) уточнено: кредиторы ООО не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, — его прекращения и возмещения связанных с этим убытков.
Стоит иметь в виду, что в упомянутых нормах идет речь только о досрочном погашении задолженности.
Согласно п. 1 ст. 58 ГК РФ при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.
Непредъявление кредитором требования о досрочном исполнении обязательства в период проведения реорганизации не влечет прекращения обязательства и не исключает предъявления требования о взыскании задолженности к правопреемнику юридического лица — такой вывод сделан в Постановлении Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2013 по делу N А70-10399/2012.
М.Г.Юхаранова
ООО «ИК Ю-Софт»
Региональный информационный центр
Сети КонсультантПлюс
23.10.2013
