Вопрос: Должно ли АО вносить в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц сведения о получении лицензии и об уменьшении стоимости чистых активов? Если должно, то в какой срок? Возможно ли привлечение к ответственности за несообщение сведений, например, по ст. 13.17 КоАП РФ?
Ответ: Акционерное общество обязано публиковать в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц (далее — Реестр) сведения о получении лицензии и стоимости чистых активов по состоянию на последнюю отчетную дату, то есть на 31 декабря (если обязанность составления бухотчетности чаще чем раз в год не установлена законодательством РФ, нормативными актами по бухучету, договорами, учредительными документами или решениями собственников). Сведения о получении лицензии акционерное общество должно внести в реестр в течение трех рабочих дней с даты ее получения, а сведения о стоимости чистых активов — в течение трех рабочих дней с даты подписания руководителем организации годовой бухгалтерской отчетности (если обязанность представления бухотчетности чаще чем раз в год не установлена законодательством РФ, нормативными актами по бухучету, договорами, учредительными документами или решениями собственников).
Привлечение акционерного общества к ответственности по ст. 13.17 Кодекса РФ об административных правонарушениях за несвоевременное внесение в реестр указанных сведений, по нашему мнению, неправомерно.
Обоснование: Согласно п. 2 ст. 7.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон N 129-ФЗ) Реестр представляет собой федеральный информационный ресурс и формируется посредством внесения в него сведений, предусмотренных Законом N 129-ФЗ.
С 01.01.2013 на акционерные общества возложена обязанность по опубликованию в Реестре, в частности, следующих сведений (п. п. 1 — 2, пп. «к», «м» п. 7, п. п. 8 — 9 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ, п. 2 ст. 6 Федерального закона от 18.07.2011 N 228-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части пересмотра способов защиты прав кредиторов при уменьшении уставного капитала, изменения требований к хозяйственным обществам в случае несоответствия уставного капитала стоимости чистых активов»):
1) о стоимости чистых активов на последнюю отчетную дату;
2) о получении, приостановлении, возобновлении действия, переоформлении, об аннулировании или о прекращении по иным основаниям действия лицензии на осуществление конкретного вида деятельности.
Указанные сведения акционерное общество должно внести в Реестр в течение трех рабочих дней с даты возникновения соответствующего факта (п. 9 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ).
Таким образом, сведения о получении лицензии акционерное общество должно внести в Реестр в течение трех рабочих дней с даты ее получения.
Что касается сведений о стоимости чистых активов, необходимо отметить следующее. Согласно законодательству о бухгалтерском учете последняя отчетная дата — это последнее число каждого месяца (ч. 1, 4, 6 ст. 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее — Закон о бухучете), п. п. 4, 12, 48 Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» (ПБУ 4/99), утвержденного Приказом Минфина России от 06.07.1999 N 43н).
Стоимость чистых активов на отчетную дату можно определить на основании данных баланса (эта информация также указывается в отчете об изменениях капитала (п. п. 5, 28 ПБУ 4/99)).
При этом организации нужно составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, если обязанность ее представления установлена законодательством РФ, нормативными актами по бухгалтерскому учету, договорами, учредительными документами или решениями собственников (ч. 4 ст. 13 Закона о бухучете). Таким образом, при отсутствии перечисленных оснований организация представляет в налоговые органы и в органы статистики только годовую бухгалтерскую отчетность (ст. 23 Налогового кодекса РФ). И в этом случае в Реестр сведения о стоимости чистых активов организация должна представлять только 1 раз в год: в течение трех рабочих дней с даты составления бухгалтерской отчетности, то есть после подписания ее экземпляра на бумажном носителе руководителем организации (ч. 8 ст. 13 Закона о бухучете).
Пунктом 4 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ предусмотрено, что ответственность за достоверность и корректность сведений, внесенных в Реестр и размещенных в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, несет лицо, внесшее эти сведения.
В соответствии со ст. 13.17 КоАП РФ нарушение правил распространения обязательных сообщений влечет наложение административного штрафа на должностных лиц — от трехсот до пятисот рублей; на юридических лиц — от трех тысяч до пяти тысяч рублей.
Термин «обязательные сообщения» упоминается в названии ст. 35 Закона РФ от 27.12.1991 N 2124-1 «О средствах массовой информации» (далее — Закон N 2124-1). Согласно этой статье соблюдение правил распространения обязательных сообщений возлагается на редакции СМИ — организации, учреждения, предприятия либо граждан, объединения граждан, осуществляющих производство и выпуск средства массовой информации (ст. 2 Закона N 2124-1).
Закон N 2124-1, согласно его ст. 5, составляет законодательство РФ о СМИ. Таким образом, ст. 13.17 КоАП РФ установлена ответственность за нарушение законодательства о СМИ.
Учитывая изложенное, по нашему мнению, привлечение акционерного общества к ответственности по ст. 13.17 КоАП РФ за несвоевременное внесение в Реестр предусмотренных законом сведений неправомерно.
А.В.Зацепин
Издательство «Главная книга»
30.10.2013
