Главная » Правовая база » Вопрос-ответ официально » Общество-собственник сдает в аренду помещение. Организация-арендатор является участником общества. У данного арендатора есть задолженность по арендной плате перед обществом. Общее собрание участников общества приняло решение о выплате дивидендов. Имеет ли общество право в одностороннем порядке прекратить обязательство по выплате дивидендов полностью или частично зачетом встречного требования к указанному арендатору - участнику общества по уплате арендной платы?
19.10.2020

Общество-собственник сдает в аренду помещение. Организация-арендатор является участником общества. У данного арендатора есть задолженность по арендной плате перед обществом. Общее собрание участников общества приняло решение о выплате дивидендов. Имеет ли общество право в одностороннем порядке прекратить обязательство по выплате дивидендов полностью или частично зачетом встречного требования к указанному арендатору — участнику общества по уплате арендной платы?

Вопрос: Общество-собственник сдает в аренду помещение. Организация-арендатор является участником общества. У данного арендатора есть задолженность по арендной плате перед обществом. Общее собрание участников общества приняло решение о выплате дивидендов.
Имеет ли общество право в одностороннем порядке прекратить обязательство по выплате дивидендов полностью или частично зачетом встречного требования к указанному арендатору — участнику общества по уплате арендной платы?
 
Ответ: Если решение о выплате дивидендов принято в соответствии с требованиями законодательства РФ и недопустимость зачета не предусмотрена договором аренды, то организация, по нашему мнению, вправе прекратить свое обязательство по выплате дивидендов полностью или частично зачетом встречного однородного требования по уплате арендной платы. Для зачета достаточно уведомления арендодателем арендатора.
Однако в случае судебных споров суд может признать зачет недействительным, поскольку обязательство по выплате дивидендов может быть признано неоднородным с обязательством по уплате арендной платы, так как они имеют различную правовую природу.
 
Обоснование: В соответствии со ст. 410 Гражданского кодекса РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
Одним из обязательных условий применения зачета является однородность требований. Но судебная практика в оценке однородности требований неоднозначна.
Например, обязательство по выплате дивидендов нельзя признать однородным с обязательством по оплате стоимости акций, так как они имеют различную правовую природу. Аналогичный вывод содержит Постановление ФАС Уральского округа от 22.09.2003 N Ф09-2643/03-ГК по делу N А47-45сп/03.
Однако согласно п. 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 N 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» ст. 410 ГК РФ не требует, чтобы предъявляемое к зачету требование вытекало из того же обязательства или из обязательств одного вида.
Обязательства по договору уступки прав требования признаются однородными обязательствам по выплате дивидендов. Данный вывод можно сделать на основании содержания Постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 29.07.2010 по делу N А28-2905/2010-128/9 (Постановлением ФАС Волго-Вятского округа от 26.10.2010 по делу N А28-2905/2010 данное Постановление оставлено без изменения).
Следовательно, требование арендатора — участника общества, вытекающее из обязательства по выплате дивидендов, является гражданско-правовым денежным обязательством, которое однородно денежному требованию общества-арендодателя, вытекающему из обязательства по уплате арендной платы.
Случаи недопустимости зачета указаны в ст. 411 ГК РФ. Не допускается зачет требований:
если по заявлению другой стороны к требованию подлежит применению срок исковой давности и этот срок истек;
о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью;
о взыскании алиментов;
о пожизненном содержании;
в иных случаях, предусмотренных законом или договором.
Случаи недопустимости зачета требований Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусмотрены.
Таким образом, если решение о выплате дивидендов принято в соответствии с требованиями законодательства РФ и недопустимость зачета не предусмотрена договором аренды, то оснований для применения указанной ст. 411 ГК РФ в рассматриваемом случае, по нашему мнению, нет.
Организация, по нашему мнению, вправе прекратить свое обязательство по выплате дивидендов полностью или частично зачетом встречного однородного требования по уплате арендной платы. Для зачета обществу-арендодателю необходимо уведомить организацию-арендатора.
 
С.М.Дмитричева
ЗАО «Сплайн-Центр»
Региональный информационный центр
Сети КонсультантПлюс
20.08.2013