Вопрос: Экспедиторская компания осуществляет доставку покупателям заказов, сделанных через интернет-магазин, принимая оплату по платежным картам. Должна ли в этом случае экспедиторская компания с 01.01.2020 получить статус платежного агрегатора?
Ответ: Нет, поскольку экспедиторская компания не привлекается оператором по переводу денежных средств, а самостоятельно заключает договоры со своими клиентами на согласованных с ними условиях. Экспедиторская компания взимает плату за доставку товаров и не устанавливает отдельное вознаграждение за перевод денежных средств, поскольку такая операция является ее обязанностью перед клиентом.
Обоснование: По договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента-грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза. Договором транспортной экспедиции на экспедитора может быть возложена обязанность по оказанию клиенту дополнительных услуг (п. 1 ст. 801 Гражданского кодекса РФ).
К числу дополнительных услуг относится оформление таможенных и иных документов, связанных с перевозкой груза по поручению клиента (п. 1 ст. 1 Федерального закона от 30.06.2003 N 87-ФЗ «О транспортно-экспедиционной деятельности»).
Особенности правового статуса платежного агрегатора урегулированы положениями Федерального закона от 03.07.2019 N 173-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О национальной платежной системе» и отдельные законодательные акты Российской Федерации», которым были внесены изменения в Федеральный закон от 27.06.2011 N 161-ФЗ «О национальной платежной системе» (далее — Закон N 161-ФЗ). В частности, с 31.12.2019 вступает в силу ст. 14.1 «Требования к привлечению платежного агрегатора оператором по переводу денежных средств».
Платежный агрегатор выполняет две операции: обеспечивает прием электронных средств платежа юридическими лицами, индивидуальными предпринимателями и лицами, занимающимися частной практикой (ч. 13 ст. 14.1 Закона N 161-ФЗ), а также участвует в переводах в их пользу (п. 31 ст. 3 Закона N 161-ФЗ в редакции Федерального закона N 173-ФЗ).
По смыслу п. 31 ст. 3 и ст. 14.1 Закона N 161-ФЗ платежный агрегатор привлекается оператором по переводу денежных средств для выполнения названных операций, при этом формы договоров, заключаемых платежным агрегатором с клиентами, определяются по усмотрению оператора по переводу денежных средств, который его привлекает. Для выполнения своих операций платежный агрегатор должен раскрывать информацию в месте приема электронных средств платежа, обязан использовать специальный счет и вправе взимать вознаграждение за свои услуги.
Между тем экспедиторская компания не привлекается оператором по переводу денежных средств, а самостоятельно заключает договоры со своими клиентами на согласованных с ними условиях. Предметом таких договоров выступают действия экспедиторской компании по доставке товаров клиентов конечным потребителям, получение с последних оплаты наличными деньгами или с использованием электронных средств платежа и последующее перечисление клиентам.
Экспедиторская компания взимает плату за доставку товаров и не устанавливает отдельное вознаграждение за перевод денежных средств, поскольку такая операция является ее обязанностью перед клиентом. Сбор с конечных потребителей платежей является условием вручения им товаров, в то время как по смыслу п. 31 ст. 3 и ст. 14.1 Закона N 161-ФЗ обязанности платежного агрегатора сводятся к получению и перечислению денежных средств в пользу клиентов, при этом для выполнения данных операций он действует не самостоятельно, а привлекается оператором по переводу денежных средств.
