Вопрос: Учредитель общества после исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ обращается в орган регистрации прав с заявлением о регистрации за ним прав на оставшееся имущество. Вправе ли орган регистрации прав требовать документы, подтверждающие передачу имущества от общества учредителю, или достаточно заявления?
Ответ: Орган регистрации вправе требовать документы, подтверждающие, что в процессе осуществления процедур, связанных с прекращением деятельности юридического лица, имущество передано учредителям. Если такие документы не были составлены до прекращения деятельности юридического лица, то проводится процедура распределения имущества ликвидированного общества в порядке п. 5.2 ст. 64 ГК РФ. Данный вывод подтверждается судебной практикой.
Обоснование: Согласно п. 1 ст. 64.2 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо, которое в течение 12 месяцев, предшествующих его исключению из ЕГРЮЛ, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.
Таким образом, процедура исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является основанием прекращения деятельности юридического лица.
В соответствии с п. 2 ст. 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.
В соответствии с п. 8 ст. 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. Согласно п. 1 ст. 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
После завершения расчетов с кредиторами, как правило, ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (п. 6 ст. 63 ГК РФ). При наличии отражаемого в ликвидационном балансе оставшегося имущества, как правило, составляется акт передачи имущества учредителям, который и представляется в орган регистрации прав.
На основании изложенных норм можно сделать вывод, что сам по себе факт исключения юридического лица из ЕГРЮЛ не является правовым основанием для возникновения у учредителей юридического лица права собственности на принадлежавшее исключенному юридическому лицу имущество. Из положений ст. 63 ГК РФ также не следует, что учредители (участники) при прекращении деятельности юридического лица автоматически наделяются имуществом, оставшимся после ликвидации общества. Данный вывод подтверждается судебной практикой (см., например, Определение ВС РФ от 13.01.2020 N 305-ЭС19-24467).
Дополнительно обращаем внимание, что в соответствии с п. 5.2 ст. 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.
В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.
Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.
По результатам распределения обнаруженного имущества исключенного юридического лица, как правило, составляется акт приема-передачи или иной документ, подтверждающий получение имущества в результате осуществления данной процедуры.
Е.А. Кац
Управление Федеральной службы
государственной регистрации,
кадастра и картографии
по Красноярскому краю
24.04.2020
