Вопрос: Указываются ли в сведениях по форме СЗВ-ТД члены совета директоров общества?
Ответ: Сведения о членах совета директоров подлежат указанию в форме СЗВ-ТД, только если они состоят с обществом в трудовых отношениях (по любой имеющейся в штатном расписании должности), в противном случае — не указываются.
Обоснование: С 1 января 2020 г. вводится обязанность для работодателей ежемесячно не позднее 15-го числа месяца, следующего за месяцем, в котором осуществлено кадровое мероприятие (прием, перевод, увольнение) либо работником подано заявление о выборе ведения сведений о трудовой деятельности, представлять в Пенсионный фонд РФ сведения о трудовой деятельности, на основе которых будут формироваться электронные трудовые книжки (п. п. 1.4, 1.6 Порядка заполнения формы «Сведения о трудовой деятельности зарегистрированного лица (СЗВ-ТД)», утвержденного Постановлением Правления ПФР от 25.12.2019 N 730п (далее — Порядок)).
При представлении указанных сведений впервые в отношении зарегистрированного лица страхователь одновременно представляет сведения о его трудовой деятельности по состоянию на 1 января 2020 г. у данного страхователя. Такие сведения представляются не позднее 15 февраля 2021 г., если в 2020 г. не было оснований для представления в ПФР сведений о трудовой деятельности (пп. 1 п. 2.5 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования»).
Сведения представляются по форме СЗВ-ТД «Сведения о трудовой деятельности зарегистрированного лица», утвержденной Постановлением Правления ПФР N 730п.
Как следует из п. 1.4 Порядка, форма СЗВ-ТД заполняется и представляется в территориальный орган ПФР на всех зарегистрированных лиц (включая лиц, работающих по совместительству и на дистанционной работе), с которыми заключены или прекращены трудовые (служебные) отношения в соответствии с Трудовым кодексом РФ или иными федеральными законами.
Статьей 11 ТК РФ установлено, что ТК РФ и иные нормативные акты, регулирующие трудовое законодательство, не распространяются на членов совета директоров, за исключением случаев, когда между ними и работодателем заключены трудовые договоры.
Членство в совете директоров не подразумевает под собой исполнение трудовой функции (работы по должности в соответствии со штатным расписанием, профессии, специальности с указанием квалификации; конкретного вида поручаемой работнику работы) (ст. 15 ТК РФ).
Таким образом, отношения совета директоров с обществом не являются трудовыми.
В то же время трудовое законодательство не запрещает заключать трудовые договоры с членами совета директоров по любой иной должности, имеющейся в штатном расписании организации.
Отсутствие запрета на заключение трудовых договоров по любой должности лицами, являющимися одновременно членами совета директоров, не влечет за собой право оформить трудовые отношения именно по указанному виду деятельности (исполнение обязанностей члена совета директоров).
Резюмируя вышесказанное, можно сделать вывод, что, если члены совета директоров состоят с обществом в трудовых отношениях, сведения о них в обязательном порядке будут подлежать указанию в форме СЗВ-ТД.
