Вопрос: Организация осуществляет лицензируемый вид деятельности. Нужно ли переоформить лицензию, если в наименовании была изменена организационно-правовая форма с ЗАО на АО?
Ответ: Переоформления лицензий при изменении организационно-правовой формы с ЗАО на АО по общему правилу не требуется.
Обоснование: Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее — Закон о внесении изменений в ГК РФ) были внесены поправки в гл. 4 Гражданского кодекса РФ. В соответствии с этим Законом закрытые акционерные общества были исключены из перечня возможных организационно-правовых форм юридических лиц. Аналогичные изменения были внесены в Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации». В ч. 7 ст. 3 Закона о внесении изменений в ГК РФ указано, что учредительные документы и наименования юридических лиц подлежат приведению в соответствие с нормами гл. 4 ГК РФ (в ред. настоящего Федерального закона) при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц.
По мнению ФНС России, фирменное наименование публичного акционерного общества на русском языке должно содержать слова «публичное акционерное общество» (сокращенно — ПАО), а наименование непубличного акционерного общества — «акционерное общество» (сокращенно — АО) (Письмо ФНС России от 04.09.2014 N СА-4-14/17740@).
В соответствии с ч. 1 ст. 18 Федерального закона от 04.05.2011 N 99-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности» в случае изменения наименования юридического лица лицензия подлежит переоформлению. Однако в соответствии с ч. 7 ст. 3 Закона о внесении изменений в ГК РФ изменение наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с нормами гл. 4 ГК РФ в редакции Закона о внесении изменений в ГК РФ не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование.
Следовательно, в силу прямого указания закона не требуется внесение изменений в лицензию как в иной документ, содержащий прежнее наименование организации (см. Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2015 N 08АП-13959/2015 по делу N А70-10350/2015).
Таким образом, при изменении наименования организации с ЗАО на АО в соответствии с Законом о внесении изменений в ГК РФ переоформление лицензий не требуется. К аналогичным выводам пришли Росприроднадзор (Письмо от 14.10.2014 N АА-03-04-36/16011), Ростехнадзор (Письмо от 30.01.2015 N 00-01-34/48) и Минприроды России (Письмо от 20.04.2015 N 02-11-44/9212). При этом, по мнению чиновников, организация вправе добровольно переоформить лицензии на осуществляемые ею виды деятельности.
При этом Банк России в Письме от 23.04.2015 N 012-33-6/3588 указал, что по общему правилу кредитная организация вправе осуществлять банковские операции только на основании специального разрешения (лицензии) Банка России. Внесение в устав кредитной организации изменений, связанных с приведением ее наименования в соответствие с требованиями гл. 4 ГК РФ, влечет за собой замену лицензий на осуществление банковских операций.
Соответственно, если у общества есть сомнения в необходимости переоформления лицензии на осуществление отдельного вида деятельности, то рекомендуется обратиться за разъяснениями в орган, выдавший лицензию.
