Вопрос: ООО реорганизуется в форме разделения. В ПФР представлена форма СЗВ-СТАЖ в день подачи в ФНС России документов о регистрации новых юрлиц. Из-за ошибки в адресе в регистрации одного из вновь создаваемых юрлиц отказано. Вправе ли директор ООО подписывать документы после подачи сведений по форме СЗВ-СТАЖ? Нужно ли представлять корректировку сведений по форме СЗВ-СТАЖ в связи с задержкой в регистрации вновь создаваемого юридического лица?
Ответ: Директор ООО может подписывать документы после подачи сведений по форме СЗВ-СТАЖ, поскольку процедура утверждения единоличного исполнительного органа не зависит от момента государственной регистрации юридического лица или внесения изменений в ЕГРЮЛ.
Необходимо представить корректировку сведений по форме СЗВ-КОРР в связи с задержкой в регистрации вновь создаваемого юридического лица за период с даты отказа в регистрации документов до даты принятия документов на государственную регистрацию вновь создаваемого юридического лица.
Обоснование: Согласно п. 1.5 Порядка заполнения формы «Сведения о страховом стаже застрахованных лиц (СЗВ-СТАЖ)», формы «Сведения по страхователю, передаваемые в ПФР для ведения индивидуального (персонифицированного) учета (ОДВ-1)», формы «Данные о корректировке сведений, учтенных на индивидуальном лицевом счете застрахованного лица (СЗВ-КОРР)», формы «Сведения о заработке (вознаграждении), доходе, сумме выплат и иных вознаграждений, начисленных и уплаченных страховых взносах, о периодах трудовой и иной деятельности, засчитываемых в страховой стаж застрахованного лица (СЗВ-ИСХ)», утвержденного Постановлением Правления ПФР от 06.12.2018 N 507п, форма СЗВ-СТАЖ заполняется и представляется страхователями на всех застрахованных лиц, — работающих по трудовому договору, в том числе руководителей организаций, являющихся единственными участниками (учредителями), членами организаций, собственниками их имущества или по договору гражданско-правового характера, предметом которого являются выполнение работ и оказание услуг.
Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (п. 4 ст. 57 Гражданского кодекса РФ).
Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам. При разделении общества все его права и обязанности переходят к обществам, созданным в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом (п. 3 ст. 58 ГК РФ, п. 1, п. 4 ст. 54 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ)).
Общее собрание участников каждого общества, создаваемого в результате разделения, утверждает устав и избирает органы общества (п. 3 ст. 54 Закона N 14-ФЗ).
Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 1 ст. 40 Закона N 14-ФЗ).
Поскольку в регистрации юридического лица отказано и регистрации новых юридических лиц не произошло, директор ООО может подписывать документы после подачи сведений по форме СЗВ-СТАЖ, поскольку на момент подачи документов на государственную регистрацию он был утвержден общим собранием акционеров (или советом директоров) и его полномочия как единоличного исполнительного органа общества не зависят от момента государственной регистрации юридического лица или подачи сведений по форме СЗВ-СТАЖ.
При реорганизации юридическое лицо представляет сведения индивидуального (персонифицированного) учета в органы Пенсионного фонда РФ по месту своей регистрации, в том числе сведения по форме СЗВ-СТАЖ, в течение одного месяца со дня утверждения передаточного акта (разделительного баланса), но не позднее дня представления документов для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (абз. 5 п. 2 ст. 9, абз. 2 п. 3 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования»).
Организации может быть отказано в государственной регистрации нового юридического лица в случае непредставления в регистрирующий орган документа, подтверждающего представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений в соответствии с пп. 1 — 8 п. 2 ст. 6, п. 2 ст. 11 Федерального закона N 27-ФЗ и ч. 4 ст. 9 Федерального закона от 30.04.2008 N 56-ФЗ «О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений» (пп. «ж» п. 1 ст. 14, п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
В соответствии с положениями п. 3.5 ст. 55 Налогового кодекса РФ при создании организации первым расчетным периодом для такой организации является период времени со дня государственной регистрации юридического лица до конца календарного года, в котором создана организация.
Правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании (п. 3 ст. 49 ГК РФ).
В связи с задержкой в регистрации вновь создаваемого юридического лица необходимо сдать корректировку сведений по форме СЗВ-КОРР с даты отказа в регистрации юридического лица до даты сдачи документов на государственную регистрацию юридического лица.
Согласно п. 4.1 разд. IV Приложения 5 к Постановлению Правления ПФР N 507п форма СЗВ-КОРР заполняется с целью корректировки сведений, учтенных на индивидуальном лицевом счете застрахованного лица на основании отчетности, ранее представленной страхователем.
