Вопрос: ООО подало в регистрирующий орган документы для внесения изменения в ЕГРЮЛ в связи со сменой адреса организации, при которой изменяется место нахождения юридического лица. Регистрирующим органом принято решение об отказе в государственной регистрации. Основанием послужило наличие у регистрирующего органа подтвержденной информации о недостоверности содержащихся в представленных в регистрирующий орган документах сведений об адресе места нахождения юридического лица, выразившейся в отсутствии детальной конкретизации адреса в заявлении по форме N Р14001. В частности, налоговый орган указал, что помимо номера офиса необходимо указывать все элементы адреса, содержащиеся в договоре аренды помещения, в том числе этаж и номер комнаты. Правомерны ли действия регистрирующего органа?
Ответ: Действия регистрирующего органа неправомерны.
Обоснование: Для внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что юридическим лицом принято решение об изменении места нахождения, в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней после дня принятия данного решения представляются соответствующие документы. К заявлению о внесении в ЕГРЮЛ сведений об изменении адреса юридического лица, при котором изменяется место нахождения юридического лица, должны быть приложены также документы, подтверждающие наличие у юридического лица или лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, либо участника ООО, владеющего не менее чем 50% голосов от общего количества голосов участников данного общества, права пользования в отношении объекта недвижимости или его части, расположенных по новому адресу юридического лица (п. 6 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон N 129-ФЗ)).
В ЕГРЮЛ содержатся в том числе сведения об адресе юридического лица в пределах места нахождения юридического лица (пп. «в» п. 1 ст. 5 Закона N 129-ФЗ).
Отказ в государственной регистрации допускается при наличии у регистрирующего органа подтвержденной информации о недостоверности содержащихся в представленных в регистрирующий орган документах сведений, предусмотренных пп. «в» п. 1 ст. 5 Закона N 129-ФЗ (пп. «р» п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ).
Приложением N 6 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» утверждена форма заявления N Р14001 «Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц». В разд. 6 листа Б формы N Р14001 указывается улица; в разд. 7 листа Б формы N Р14001 указывается номер дома; в разд. 8 листа Б формы N Р14001 указывается номер корпуса (строения и т.д.) при наличии; в разд. 9 листа Б формы N Р14001 указывается номер офиса (квартиры, кабинета и т.д.) при наличии. Таким образом, лист Б формы N Р14001 при наличии вышеуказанных адресных элементов не предусматривает возможность указывать иные элементы и, в частности, этаж и номер комнаты.
Кроме того, в Постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» указаны факты, которые могут свидетельствовать о недостоверности сведений об адресе юридического лица. Отсутствие конкретизации адреса сверх требований, установленных в листе Б формы N Р14001, не перечислено в вышеуказанном Постановлении как один из признаков недостоверности сведений об адресе организации.
Таким образом, заявитель при заполнении формы заявления N Р14001 максимально конкретизировал адресный ориентир объекта недвижимости в пределах параметров, установленных в данной форме, и, соответственно, решение регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации является необоснованным. О правомерности данной позиции свидетельствует также судебная практика, в частности Постановление Девятого Арбитражного апелляционного суда от 10.04.2018 N 09АП-11240/2018 по делу N А40-189386/17.
