Вопрос: Общим собранием участников ООО было одобрено совершение крупных сделок по результатам открытых торгов, срок действия одобрения в протоколе не указан. Через 8 месяцев в обществе сменились участники. Надо ли делать новый протокол одобрения в связи со сменой участников?
Ответ: Законом не предусмотрено повторное согласование сделки при изменении состава участников после принятия решения об одобрении крупной сделки.
Обоснование: В соответствии с п. 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ) принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.
В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения (абз. 3 п. 3 ст. 46 Закона N 14-ФЗ).
В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки (абз. 4 п. 3 ст. 46 Закона N 14-ФЗ).
В соответствии с абз. 10 п. 3 ст. 46 Закона N 14-ФЗ в решении о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки может быть указан срок, в течение которого действительно такое решение. Если такой срок в решении не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, если иной срок вытекает из существа и условий сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие.
Закон N 14-ФЗ не содержит требования о повторном подтверждении согласия на совершение крупной сделки в случае изменения состава участников.
Лица, являвшиеся участниками на момент принятия решения общим собранием ООО, обладали правом дать согласие на совершение крупной сделки, таким образом, в соответствии с Законом N 14-ФЗ согласие на проведение крупной сделки действует в течение срока, установленного участниками в решении (или в течение одного года).
Следовательно, в рассматриваемой ситуации одобрение на совершение крупной сделки действует в течение года с момента его совершения.
Изложенная позиция подтверждается имеющейся судебной практикой (Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13.08.2018 N Ф01-2930/2018 по делу N А11-4701/2017).
