Вопрос: На общем собрании акционеров АО избран совет директоров. Банк требует представить решение о назначении председателя совета директоров. В какие сроки должен быть избран председатель совета директоров? До назначения нового председателя сохраняются ли полномочия старого?
Ответ: Избрание председателя совета директоров отнесено к компетенции совета директоров. При этом Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон N 208-ФЗ) не устанавливает сроки, в течение которых должны быть проведены первое собрание совета директоров и избрание председателя совета директоров. Данные сроки АО может предусмотреть в уставе или в положении о совете директоров. Члены совета директоров акционерного общества избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Соответственно, члены совета директоров, ранее избранные, с проведением годового собрания утрачивают свои полномочия. Соответственно, прекращаются и полномочия избранного председателя.
Обоснование: Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества избирается членами совета директоров (наблюдательного совета) общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не предусмотрено уставом общества (п. 1 ст. 67 Закона N 208-ФЗ).
Заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества созывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии общества, должностного лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита (руководителя структурного подразделения, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита), или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества (п. 1 ст. 68 Закона N 208-ФЗ).
Положения вышеуказанного Закона устанавливают, что председатель совета директоров избирается членами совета директоров, при этом какие-либо сроки, в течение которых должен быть назначен председатель совета директоров, Закон N 208-ФЗ не устанавливает, так же как не устанавливает и сами сроки для проведения первого заседания совета директоров. Данные сроки АО может предусмотреть в уставе или в положении о совете директоров. При этом любой из членов совета директоров обладает правом инициировать созыв данного собрания.
Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. При этом следует учитывать, что если годовое общее собрание акционеров не было проведено в установленные Законом N 208-ФЗ сроки, то полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров (п. 1 ст. 66 Закона N 208-ФЗ).
Таким образом, полномочия членов совета директоров прекращаются с проведением общего годового собрания акционеров, на котором избирается новый состав совета директоров, соответственно, прекращаются и полномочия председателя совета директоров. С учетом изложенного основания полагать, что председатель совета директоров сохраняет свои полномочия до избрания нового председателя, отсутствуют.
