Вопрос: Может ли участник ООО входить в совет директоров ООО?
Ответ: Участник ООО может входить в совет директоров. Запрета на это законодательством не установлено.
Обоснование: Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 2 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ)).
Совет директоров относится к коллегиальным органам управления ООО. Порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также порядок прекращения полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и компетенция председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества определяются уставом общества. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества в соответствии с Законом N 14-ФЗ (п. п. 2, 2.1 ст. 32 Закона N 14-ФЗ).
Членом совета директоров может быть не только один из участников ООО, но и любое иное лицо. Законом N 14-ФЗ не ограничено право участника ООО быть членом совета директоров ООО, что подтверждается положениями п. 3 ст. 32 Закона N 14-ФЗ: члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, и члены коллегиального исполнительного органа общества, не являющиеся участниками общества, могут участвовать в общем собрании участников общества с правом совещательного голоса. Таким образом, участники ООО могут входить в совет директоров общества.
Однако следует иметь в виду некоторые ограничения на участие в нескольких органах управления в обществе. Так, согласно п. 2 ст. 32 Закона N 14-ФЗ одновременно быть и единоличным исполнительным органом, и председателем совета директоров запрещено. Также члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров общества (п. 2 ст. 32 Закона N 14-ФЗ).
Кроме того, запрещена передача права голоса членом совета директоров иным лицам, в том числе другим членам совета директоров (наблюдательного совета) общества, другим членам коллегиального исполнительного органа общества (п. 5 ст. 32 Закона N 14-ФЗ).
Отметим, что в обществах, имеющих более 15 участников, образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества является обязательным (п. 6 ст. 32 Закона N 14-ФЗ). Функции ревизионной комиссии (ревизора) общества, если это предусмотрено уставом общества, может осуществлять утвержденный общим собранием участников общества аудитор, не связанный имущественными интересами с обществом, членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками общества. Членами ревизионной комиссии (ревизором) общества не могут быть члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, и члены коллегиального исполнительного органа общества. Таким образом, члену совета директоров ООО запрещено быть ревизором, аудитором ООО.
На основании вышеизложенного следует, что участник ООО может входить в совет директоров.
