Вопрос: Когда возникает право подписи документов ООО у управляющего — индивидуального предпринимателя, которому переданы полномочия единоличного исполнительного органа: после принятия решения общим собранием участников о передаче ему полномочий или после внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ?
Ответ: Право подписи документов ООО у управляющего — индивидуального предпринимателя как лица, имеющего право действовать без доверенности, возникает с даты принятия решения общим собранием участников ООО о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему — индивидуальному предпринимателю.
Обоснование: Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом (п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса РФ). В корпорации образуется единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, председатель и т.п.) (п. 3 ст. 65.3 ГК РФ).
Общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему. Общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом общества (ст. 42 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ)).
Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (п. 3 ст. 40 Закона N 14-ФЗ).
В ЕГРЮЛ включаются сведения в том числе о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени общества (пп. «л» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
Изменения, внесенные в учредительные документы юридических лиц, приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации учредительных документов, а в случаях, установленных законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом таких изменений (п. 6 ст. 52 ГК РФ).
В соответствии с абз. 3 п. 4 ст. 12 Закона N 14-ФЗ изменения, внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.
Но в приведенных выше нормах речь идет о приобретении силы для третьих лиц изменений, внесенных в учредительные документы.
Пунктом 2 ст. 51 ГК РФ предусмотрено, что лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам.
Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.
Юридическое лицо обязано возместить убытки, причиненные другим участникам гражданского оборота вследствие непредставления, несвоевременного представления или представления недостоверных данных о нем в Единый государственный реестр юридических лиц.
При этом приведенные выше нормы Закона N 14-ФЗ и ГК РФ не связывают начало действия полномочий единоличного исполнительного органа с необходимостью внесения сведений о нем в ЕГРЮЛ.
В судебной практике содержится подход, согласно которому возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица с фактом внесения в государственный реестр таких сведений не связаны, поскольку обусловлены иными обстоятельствами, в частности принятием соответствующего решения (Постановления Верховного Суда РФ от 25.07.2016 N 34-АД16-5, Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2019 N 09АП-60409/2019 по делу N А40-129925/2019, Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2019 N 10АП-22625/19 по делу N А41-44880/2019).
Таким образом, право подписи документов ООО как лица, имеющего право действовать без доверенности, у управляющего — индивидуального предпринимателя возникает с даты принятия решения общим собранием участников ООО о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему — индивидуальному предпринимателю.
