Вопрос: Из ООО-1 выходит один участник. ООО-1 является единственным участником в ООО-2. Имеет ли право ООО-1 выплатить выходящему участнику с его согласия действительную стоимость доли путем передачи ему доли в ООО-2, если по результатам проведенной независимым оценщиком оценки стоимость долей равна?
Ответ: По нашему мнению, имеет, хотя законодательством это прямо не урегулировано.
Обоснование: Участник ООО вправе выйти из ООО путем подачи заявления о выходе, если такая возможность предусмотрена уставом общества (пп. 1 п. 1 ст. 94 Гражданского кодекса РФ).
При этом участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ) и уставом общества (п. 2 ст. 94 ГК РФ).
В случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 Закона N 14-ФЗ его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли (п. 6.1 ст. 23 Закона N 14-ФЗ).
Из приведенных норм следует, что при согласии участника его доля может быть оплачена путем перечисления денежных средств или выдачей имущества в натуре такой же стоимости.
Согласно ст. 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, иное имущество, в том числе имущественные права. Долю ООО-1 в уставном капитале в ООО-2 можно квалифицировать, в частности, как имущественное право ООО-1. А с точки зрения нормы ст. 128 ГК РФ имущественное право относится к имуществу. Поэтому доля ООО-1 в уставном капитале ООО-2 на основании ст. 128 ГК РФ является имуществом ООО-1.
Таким образом, по нашему мнению, на основании ст. 6.1 ст. 23 Закона N 14-ФЗ и ст. 128 ГК РФ ООО-1 имеет право в качестве выплаты действительной стоимости доли передать выходящему участнику свою долю в ООО-2.
