Вопрос: Единственный участник ООО принял решение о добровольной ликвидации общества. Назначен ликвидатор, внесена запись в ЕГРЮЛ, опубликовано сообщение о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации». Участник умирает. Может ли ликвидатор (он же наследник по закону) продолжить процесс ликвидации?
Ответ: Ликвидатор ООО, являющийся наследником умершего участника ООО, становится новым участником ООО, представив в регистрирующий орган заявление о внесении в ЕГРЮЛ сведений о нем как об участнике общества, и может уже в одном лице продолжить и завершить процесс ликвидации, представив в регистрирующий орган комплекты необходимых документов, связанных с ликвидацией общества.
Обоснование: Пунктом 5 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ) установлено, что порядок ликвидации ООО определяется Гражданским кодексом РФ.
В соответствии с положениями ст. 63 ГК РФ после опубликования в «Вестнике государственной регистрации» сообщения о ликвидации ООО принимаются меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомлению в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока предъявления требований кредиторами составляется промежуточный ликвидационный баланс, который должен быть утвержден учредителями (участниками) юридического лица. После завершения расчетов с кредиторами составляется ликвидационный баланс, который также утверждается учредителями (участниками) юридического лица.
В ООО утверждение ликвидационных балансов относится к компетенции общего собрания участников общества (пп. 12 п. 2 ст. 33 Закона N 14-ФЗ).
Таким образом, участники ООО принимают участие в утверждении промежуточного и ликвидационного балансов, составленных ликвидационной комиссией (ликвидатором).
На основании п. 3 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон N 129-ФЗ) ликвидатор уведомляет регистрирующий орган о составлении промежуточного баланса (форма N Р15001, утвержденная Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).
Ликвидатор уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица (п. 2 ст. 22 Закона N 129-ФЗ). При этом в регистрирующий орган представляются документы, предусмотренные п. 1 ст. 21 Закона N 129-ФЗ, в том числе ликвидационный баланс, утвержденный учредителями (участниками) юридического лица.
Сведения об учредителях (участниках) юридического лица содержатся в ЕГРЮЛ (пп. «д» п. 1 ст. 5 Закона N 129-ФЗ).
Исходя из положений п. 16 ст. 21 Закона N 14-ФЗ, п. 1.4 ст. 9, п. 2 ст. 17 Закона N 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, связанных с переходом доли в уставном капитале к наследнику гражданина, являвшегося участником общества, представляется заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме N Р14001, утвержденной Приказом ФНС России N ММВ-7-6/25@. Такое заявление подписывается наследником.
Таким образом, при переходе доли в уставном капитале к наследнику гражданина, являвшегося участником общества, в ЕГРЮЛ вносятся сведения о новом участнике ООО.
С.В. Гладилин
Советник государственной
гражданской службы РФ
2 класса
04.10.2019
