Вопрос: Возможна ли оплата акций, выкупаемых АО по требованию акционера в соответствии со ст. 75 Федерального закона «Об акционерных обществах», не денежными средствами, а имуществом?
Ответ: В случае выкупа акционерным обществом акций по требованию акционеров в соответствии со ст. 75 Закона об АО оплата выкупаемых акций неденежными средствами не предусмотрена.
Обоснование: Согласно п. 1 ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО), если иное не предусмотрено федеральным законом, акционеры — владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
— принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества либо о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (в том числе одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность), если они голосовали против принятия решения о реорганизации общества или против решения о согласии на совершение или о последующем одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
— внесения изменений и дополнений в устав общества (принятия общим собранием акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в устав общества) или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании;
— принятия общим собранием акционеров решения по вопросам, предусмотренным п. 3 ст. 7.2 и пп. 19.2 п. 1 ст. 48 настоящего Федерального закона, а в непубличном обществе с числом акционеров более 500 — по вопросу, предусмотренному п. 1 ст. 92.1 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Порядок выкупа обществом акций по требованию акционеров установлен ст. 76 Закона об АО.
Согласно п. 1 ст. 76 Закона об АО общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа, в том числе об адресе, адресах, по которым могут направляться требования о выкупе акций акционеров, зарегистрированных в реестре акционеров общества.
В соответствии с п. 4.1 ст. 76 Закона об АО выплата денежных средств в связи с выкупом обществом акций лицам, зарегистрированным в реестре акционеров общества, осуществляется путем их перечисления на банковские счета, реквизиты которых имеются у регистратора общества. Указанная в настоящем пункте обязанность общества считается исполненной с даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт банковский счет лица, имеющего право на получение таких выплат, а в случае, если таким лицом является кредитная организация, — на ее счет.
Далее в п. 4.1 ст. 76 Закона об АО указано, что при отсутствии информации о реквизитах банковского счета или невозможности зачисления денежных средств на банковский счет по обстоятельствам, не зависящим от общества, соответствующие денежные средства за выкупленные обществом акции перечисляются в депозит нотариуса по месту нахождения общества.
Пунктом 4.2 ст. 76 Закона об АО установлено, что выплата денежных средств в связи с выкупом обществом акций лицам, не зарегистрированным в реестре акционеров общества, осуществляется путем их перечисления на банковский счет номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров общества. Указанная в настоящем пункте обязанность общества считается исполненной с даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт банковский счет такого номинального держателя, а в случае, если номинальным держателем является кредитная организация, — на ее счет.
Внесение записи о переходе прав на выкупаемые акции к обществу осуществляется регистратором общества на основании распоряжения номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров общества, о передаче акций обществу и в соответствии с утвержденным советом директоров (наблюдательным советом) общества отчетом об итогах предъявления требований акционеров о выкупе принадлежащих им акций.
Такое распоряжение номинальный держатель акций дает не позднее двух рабочих дней после дня поступления денежных средств за выкупаемые акции на указанный в настоящем пункте банковский счет и представления выписки из утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах предъявления требований акционеров о выкупе акций.
В отношении выкупа обществом размещенных им акций в абз. 2 п. 4 ст. 72 Закона об АО определено, что, если иное не установлено уставом общества, оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами.
Таким образом, в отношении выкупа акций, размещенных обществом, предусмотрена возможность установления в уставе порядка оплаты выкупаемых акций неденежными средствами.
В ст. 75 Закона об АО такая возможность не установлена.
При этом в ст. 76 Закона об АО, регулирующей порядок выкупа обществом акций по требованию акционера, в п. п. 4.1 и 4.2 прямо указывается о необходимости выплаты денежных средств путем их перечисления на банковские счета предъявивших требование о выкупе акционеров.
Соответственно, по нашему мнению, в случае выкупа акционерным обществом акций по требованию акционеров в соответствии со ст. 75 Закона об АО оплата выкупаемых акций неденежными средствами не предусмотрена.
