Вопрос: В ООО было три участника, стало два. Доля вышедшего участника принадлежит обществу и не распределена (год с момента перехода доли вышедшего участника еще не прошел). Вправе ли ООО увеличить уставный капитал?
Ответ: ООО вправе увеличить уставный капитал.
Обоснование: Увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты (п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ)).
В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам (п. 2 ст. 24 Закона N 14-ФЗ).
Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, а также имущества общества в случае его ликвидации (п. 1 ст. 24 Закона N 14-ФЗ).
Как мы видим, в Законе N 14-ФЗ не содержится прямого запрета на увеличение уставного капитала до момента распределения перешедшей к обществу доли вышедшего ранее участника.
Единственное условие увеличения УК — полная его оплата. Остальные нормы регулируют саму процедуру в зависимости от формы увеличения УК — за счет имущества общества, за счет дополнительных вкладов участников ООО и (или) за счет вкладов третьих лиц (п. 2 ст. 17, ст. ст. 18, 19 Закона N 14-ФЗ).
Для увеличения уставного капитала необходимо соответствующее решение общего собрания участников (п. 3 ст. 17, п. 2 ст. 19 Закона N 14-ФЗ).
Увеличение уставного капитала общества при наличии нераспределенной доли, принадлежащей заявителю, не противоречит Закону N 14-ФЗ (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18.05.2018 N Ф06-32348/2018 по делу N А65-22875/2017).
Аналогичный вывод содержится в Постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 06.02.2017 N Ф09-11374/16 по делу N А60-16038/2016.
Таким образом, увеличение уставного капитала ООО возможно.
