Участниками ООО являются два юридических лица. Каковы последствия для ООО, если одно из них признано недействующим и исключено из ЕГРЮЛ, а другое состоит из одного участника — физического лица?
Для ООО возможны негативные последствия, в частности, оно может быть не допущено к торгам, связанным с приватизацией государственного и муниципального имущества. Также, по нашему мнению, нотариус может отказать в удостоверении сделок с долями в уставном капитале такого общества.
В случае признания юридического лица недействующим и исключения из ЕГРЮЛ его правоспособность прекращается (абз. 1 п. 3 ст. 49 ГК РФ, п. 1 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
Если решение регистрирующего органа об исключении организации из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица не оспорено кредиторами и иными заинтересованными лицами, такая организация считается прекратившей свою деятельность. Соответственно, в этом случае организация, в которой недействующее юридическое лицо было участником, фактически будет состоять только из одной организации, которая, в свою очередь, будет состоять из одного участника — физического лица.
Отметим, что принадлежащая исключенному из ЕГРЮЛ юридическому лицу доля в уставном капитале ООО может быть распределена между участниками этого юридического лица, однако для этого требуется обращение в суд за назначением процедуры распределения обнаруженного имущества (п. 5.2 ст. 64, п. 2 ст. 64.2 ГК РФ).
Хозяйственное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено ГК РФ или другим законом (абз. 2 п. 2 ст. 66 ГК РФ, абз. 3 п. 2 ст. 7 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Такое нарушение само по себе не является достаточным основанием для принудительной ликвидации юридического лица (ст. 61 ГК РФ). Административная, уголовная или какая-либо иная ответственность за данное нарушение законом не установлена.
Вместе с тем рассматриваемая ситуация представляет собой очевидное нарушение закона, в связи с чем у общества, участником которого является другое общество, имеющее в своем составе одно физическое лицо, могут возникнуть препятствия при осуществлении предпринимательской деятельности.
Например, такое общество может быть не допущено к участию в публичных торгах, связанных с приватизацией государственного или муниципального имущества (п. 8 ст. 18 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества», Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 19.08.2019 N 308-ЭС19-3502). По нашему мнению, нотариус может отказать в удостоверении сделок с долями в уставном капитале такого общества, поскольку они противоречат закону (ч. 1 ст. 48 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1).
