Каков порядок смены наименования организации (ООО)?
Для смены наименования ООО необходимо выполнить следующие действия:
на общем собрании участников ООО принять решение о внесении изменений в устав (решение об утверждении устава в новой редакции);
представить в регистрирующий орган комплект документов: заявление о государственной регистрации по форме Р13001, решение о внесении изменений в устав (решение об утверждении устава в новой редакции), изменения, внесенные в устав (устав в новой редакции), документ об уплате государственной пошлины (800 руб.);
получить документы, подтверждающие внесение изменений в ЕГРЮЛ.
Полное и сокращенное фирменное наименование юридического лица, в том числе ООО, должны содержаться в его учредительном документе и Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) (п. 5 ст. 54 ГК РФ и п. 2 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО).
Для изменения фирменного наименования ООО необходимо внести изменения в устав и зарегистрировать их в ЕГРЮЛ.
Для этого необходимо:
1)утвердить изменения в уставе;
2)заполнить и подать в ЕГРЮЛ заявление по форме Р13001 с прилагающимися документами;
3)получить документы, подтверждающие внесение изменений в ЕГРЮЛ.
При этом фирменное наименование должно соответствовать требованиям, изложенным в ст. 1473 ГК РФ.
Внесение измененного наименования в устав ООО
Отразить измененное наименование ООО в уставе можно двумя способами: оформить изменения в виде отдельного документа либо подготовить новую редакцию устава.
Если участников в ООО больше одного, то они должны на общем собрании большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников проголосовать за принятие указанных поправок в устав (п. 4 ст. 12, п. 8 ст. 37 Закона об ООО).
По итогам общего собрания участников ООО в соответствии с требованиями ст. 181.2 ГК РФ оформляется протокол, который в случае принятия решения посредством очного голосования на основании ст. 67.1 ГК РФ необходимо удостоверить нотариально, если иной способ подтверждения принятия решения и состава участников не установлен уставом общества или единогласным решением общего собрания участников.
(См. Какая формулировка может содержаться в уставе для установления иных способов заверения решения общего собрания участников ООО согласно ст. 67.1 ГК РФ?)
ООО, состоящее из единственного участника, оформляет решение, включающее положения о смене названия ООО и об утверждении изменений в уставе.
При этом следует учитывать, что требование о нотариальном удостоверении, установленное пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, распространяется и на решение единственного участника. Для его подтверждения нотариус свидетельствует верность подписи единственного участника на решении (п. 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, Письмо Минюста России от 13.03.2020 N 12-28764/20, п. 2 Письма ФНП от 15.01.2020 N 121/03-16-3). При этом разъяснения, приведенные в п. 3 приведенного Обзора судебной практики подлежат применению только при рассмотрении споров, связанных с оспариванием решений единственного участника, принятых после 25.12.2019 (Определение Верховного Суда РФ от 30.12.2019 N 306-ЭС19-25147 по делу N А72-7041/2018).
Порядок заполнения формы Р13001
Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, по форме Р13001 оформляется в соответствии с разд. V Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утвержденных Приказом ФНС России N ММВ-7-6/25@ (далее — Требования).
В заявлении заполняются:
стр. 001, в которой необходимо заполнить в разд. 1: п. п. 1.1, 1.2 и 1.3 (п. 5.2 Требований), в п. 1.3 необходимо указать старое наименование организации;
лист А, в разд. 1 листа А указывается новое полное наименование организации, а в разд. 2 — новое сокращенное наименование организации;
лист М, в разд. 1 листа М необходимо проставить числовое значение 1. Затем заполняется разд. 3 в соответствии с имеющимися данными. При этом пп. 3.6.2 п. 3.6 заполняется в случае направления в регистрирующий орган документов с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг (пп. 5.17.1 — 5.17.3 Требований). В разд. 4 листа М заявитель в соответствующей строке собственноручно указывает свои фамилию, имя, отчество (при наличии) и расписывается, подлинность подписи заявителя должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. В отдельном поле проставляется цифровое значение способа выдачи (направления) документов. В разд. 5 должна содержаться информация о лице, засвидетельствовавшем подлинность подписи заявителя в нотариальном порядке (пп. 5.17.4 — 5.17.5 Требований).
Форма заявления Р13001 заполняется с использованием программного обеспечения либо вручную. Печать знаков при использовании для заполнения формы заявления программного обеспечения должна выполняться заглавными буквами шрифтом Courier New высотой 18 пунктов. Каждому показателю в форме заявления соответствует одно поле, состоящее из определенного количества знакомест (пп. 1.1 — 1.2 Требований).
Регистрация смены наименования организации (ООО) в ЕГРЮЛ
В регистрирующий орган документы могут быть направлены почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке с описью вложения, представлены непосредственно либо через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг, направлены в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью.
Представление документов в регистрирующий орган может быть осуществлено по просьбе заявителя нотариусом (ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон N 129-ФЗ)).
К таким документам относятся (ст. 17 Закона N 129-ФЗ):
заявление о государственной регистрации по форме Р13001;
решение о внесении изменений в учредительный документ или решение об утверждении устава в новой редакции;
изменения, внесенные в учредительный документ юридического лица, или учредительный документ юридического лица в новой редакции;
документ об уплате государственной пошлины;
доверенность, заверенная нотариусом, если пакет документов представляет не лично генеральный директор, а его представитель.
Обратите внимание! Госпошлина за государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, составляет 800 руб. При этом, если документы в регистрирующий орган направляются в электронной форме, госпошлина не уплачивается (пп. 3 п. 1 ст. 333.33, пп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ, Письмо ФНС России от 18.07.2019 N ГД-4-19/14001@).
ООО обязано сообщить в регистрирующий орган об изменении наименования в течение трех рабочих дней с момента принятия соответствующего решения (п. 5 ст. 5 Закона N 129-ФЗ).
Регистрирующим органом может быть территориальный орган ФНС России по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа ООО или Единый регистрационный центр (ст. ст. 2 и 8 Закона N 129-ФЗ, Приказ МНС России от 22.07.2004 N САЭ-3-09/436@ «О совершенствовании организации работы по регистрации и учету юридических лиц и физических лиц, зарегистрированных в качестве индивидуальных предпринимателей, в Единых регистрационных центрах и в налоговых органах»).
Государственная регистрация изменений осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов (ст. 8 Закона N 129-ФЗ).
На шестой рабочий день следует получить (ст. 11 Закона N 129-ФЗ, Письмо ФНС России от 07.05.2015 N СА-4-14/7844@):
один экземпляр изменений устава или устава в новой редакции;
лист записи в ЕГРЮЛ;
свидетельство о постановке на учет в налоговом органе с новым наименованием.
При этом заявитель может получить документы о регистрации юридического лица по электронной почте независимо от способа подачи заявления в регистрирующий орган (Информация ФНС России «Получить документы о госрегистрации ЮЛ и ИП теперь можно по электронной почте»).
Таким образом, после получения соответствующих документов изменения в уставе ООО считаются зарегистрированными и действительными для третьих лиц.
Внесение изменений в документы и новая печать
После регистрации изменения наименования организации (ООО) рекомендуется, в частности:
ввести печать (если имеется) с новым наименованием ООО (См. Каков порядок введения новой печати в организации?);
уведомить банк и изменить банковскую карточку (п. 7.11 Инструкции Банка России от 30.05.2014 N 153-И «Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов»);
уведомить контрагентов;
внести изменения в трудовые книжки работников (п. 3.2 Инструкции по заполнению трудовых книжек, утв. Постановлением Минтруда России от 10.10.2003 N 69).
Следует также учитывать, что в 2020 г. осуществляется переход на ведение сведений о трудовой деятельности работника в электронном виде (электронные трудовые книжки). По 30.10.2020 включительно работодатели уведомляют работников о праве отказаться от ведения трудовой книжки в бумажном виде. Соответствующее заявление работники представляют до 2021 г. (ст. 66.1 ТК РФ, п. 4 ч. 1, ч. 2 ст. 2 Федерального закона от 16.12.2019 N 439-ФЗ, п. 2 Постановления Правительства РФ от 19.06.2020 N 887). В сведения о трудовой деятельности включается, в частности, информация о месте работы работника, в том числе наименование работодателя и сведения об изменении его наименования (пп. 1 п. 2.1 ст. 6 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ).
С 01.01.2020 страхователь представляет сведения по форме СЗВ-ТД о работающих у него зарегистрированных лицах в случаях приема на работу, перевода на другую постоянную работу и увольнения, подачи работниками заявлений о продолжении ведения работодателем трудовых книжек либо о представлении сведений о трудовой деятельности. При представлении формы СЗВ-ТД впервые в отношении работника работодатель одновременно представляет сведения о его трудовой деятельности (о последнем кадровом мероприятии) по состоянию на 1 января 2020 г. у данного работодателя.
Если за время работы зарегистрированного лица наименование страхователя изменяется, то об этом отдельной строкой в графе «Сведения о приеме, переводе, увольнении» раздела «Сведения о трудовой деятельности зарегистрированного лица» указывается «Переименование». В графах «Наименование документа», «Дата», «Номер документа» подраздела «Основание» указываются реквизиты приказов (распоряжений), иных решений или документов, подтверждающих изменение наименования страхователя (п. 2 ст. 2, п. п. 2.4, 2.5 ст. 11 Федерального закона N 27-ФЗ, п. 1 Постановления Правительства РФ от 26.04.2020 N 590, п. п. 1.7, 2.5, 2.8 Порядка заполнения СЗВ-ТД, утв. Постановлением Правления ПФР от 25.12.2019 N 730п).
Подготовлено на основе материала
А.А. Кочуровой
ООО «ИК Ю-Софт»
Региональный информационный центр
Сети КонсультантПлюс
