Есть ли особенности реорганизации ОАО в форме преобразования в ООО?
ОАО может быть преобразовано в ООО по общей процедуре реорганизации.
В настоящее время из ГК РФ и Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) исключено понятие типов акционерных обществ (открытые и закрытые), вместо них было введено их разделение на публичные и непубличные акционерные общества.
ОАО должно привести свои учредительные документы и фирменное наименование в соответствие с нормами гл. 4 ГК РФ при первом внесении изменений в учредительные документы. Такая обязанность должна быть выполнена при первом изменении учредительных документов юридического лица, а до приведения их в соответствие с нормами гл. 4 ГК РФ они действуют в части, не противоречащей указанным нормам (ч. 7 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»).
Рассмотрим основные процедуры, необходимые для преобразования ОАО в ООО.
Проведение совета директоров
Совет директоров ОАО, в частности, должен:
принять решение о созыве общего собрания акционеров с включением вопроса о реорганизации в форме преобразования в ООО в повестку дня (п. 3 ст. 49, п. 2 ст. 20 Закона об АО);
определить цену выкупа акций не ниже рыночной стоимости, определенной оценщиком (п. 3 ст. 75 Закона об АО);
подготовить проект устава ООО и список акционеров, имеющих право требовать выкупа акций.
Созыв общего собрания акционеров
Для этого за 30 дней до проведения собрания необходимо направить акционерам уведомление, содержащее повестку дня собрания, а также сообщение о наличии у акционеров права требовать выкупа акций, указав порядок и цену выкупа акций, утвержденную советом директоров (п. 1 ст. 52, п. п. 1, 3 ст. 75, п. п. 1 и 2 ст. 76 Закона об АО, п. 3.5 Положения об общих собраниях акционеров, утв. Банком России от 16.11.2018 N 660-П (далее — Положение N 660-П)).
Также акционерам должны быть направлены: проект устава ООО, проект решения о преобразовании, обоснование условий и порядка реорганизации, содержащихся в решении о преобразовании, утвержденное (принятое) уполномоченным органом общества, годовые отчеты и годовая бухгалтерская отчетность ОАО за три завершенных отчетных года, предшествующих дате проведения общего собрания, либо за каждый завершенный отчетный год с момента образования организации, если организация осуществляет свою деятельность менее трех лет, квартальную бухгалтерскую отчетность ОАО за последний завершенный квартал, предшествующий дате проведения общего собрания, отчет оценщика о рыночной стоимости акций АО, требования о выкупе которых могут быть предъявлены к АО, расчет стоимости чистых активов АО по данным бухгалтерской отчетности АО за последний завершенный отчетный период, протокол (выписка из протокола) заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций общества, с указанием цены выкупа акций (п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. п. 3.5, 3.6 Положения N 660-П).
Также документы должны быть доступны для ознакомления по месту нахождения руководителя ОАО (иному месту либо на сайте) в течение 30 дней до собрания и во время его проведения (абз. 3 п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.7 Положения N 660-П).
Проведение общего собрания акционеров
Для принятия решения о реорганизации в форме преобразования ОАО необходимо не менее 75 процентов голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании (п. 4 ст. 49 Закона об АО).
Решение общего собрания акционеров о реорганизации должно содержать, в частности (п. 3 ст. 20 Закона об АО):
1)наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования;
2)порядок и условия преобразования;
3)порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале ООО;
4)указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;
5)указание об утверждении устава ООО.
Решение оформляется протоколом, который подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).
Выкуп акций
Требования о выкупе акций могут быть предъявлены акционерами не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. По истечении указанного срока общество обязано выкупить акции у акционеров, включенных в список лиц, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, в течение 30 дней (п. п. 3.2, 4 ст. 76 Закона об АО).
Представление документов на госрегистрацию
В течение трех дней с даты принятия решения собранием акционеров ОАО обязано передать уведомление о начале реорганизации по форме Р12003 с приложением решения о реорганизации в регистрирующий орган, на основании которого в ЕГРЮЛ вносится соответствующая запись.
Через три месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации ОАО необходимо подать документы на регистрацию преобразования ОАО в ООО (п. 4 ст. 57, п. 1 ст. 60.1 ГК РФ, п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», Письмо ФНС России от 29.07.2015 N ЕД-3-14/2874@, направленное Письмом ФНС России от 28.09.2015 N 14-1-03/0063@).
В составе пакета документов должен быть устав ООО (пп. «б» п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
Государственная регистрация ООО, создаваемого путем преобразования из ОАО, проводится регистрирующим органом в срок пять рабочих дней (ст. 8, п. 4 ст. 15 Федерального закона N 129-ФЗ).
Кроме того, ОАО должно проинформировать регистратора о факте подачи документов на государственную регистрацию юридического лица, создаваемого в результате такой реорганизации (о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении своей деятельности), в день подачи документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (п. 45.7 Положения о стандартах эмиссии ценных бумаг, утв. Банком России 19.12.2019 N 706-П).
