Вопрос: В уставе ООО указано, что уставный капитал оплачен участниками в полном размере на момент регистрации. Один из учредителей подал заявление о выходе из состава ООО и выплате ему полной действительной стоимости доли. Однако в выплате доли ему отказано со ссылкой на то, что он свою долю уставного капитала не оплачивал, никаких документов об оплате этой доли не представил. Правомерен ли такой отказ?
Ответ: Отказ в выплате действительной стоимости доли на основании того, что один из учредителей свою долю уставного капитала не оплачивал, никаких документов об оплате этой доли не представил, неправомерен. Положения устава общества, из которых следует, что уставный капитал ООО сформирован (оплачен) полностью, являются подтверждением его оплаты.
Обоснование: В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
В п. 2 ст. 94 Гражданского кодекса РФ указано, что при подаче участником ООО заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об ООО и уставом общества (п. 6.1 ст. 23 Закона N 14-ФЗ).
Следовательно, право одного из учредителей ООО выйти из общества с выплатой ему соответствующей доли уставного капитала является законным и обоснованным.
Закон N 14-ФЗ не содержит положений о том, какими доказательствами должен подтверждаться факт оплаты доли в уставном капитале общества. Вместе с тем вопрос подтверждения оплаты доли в уставном капитале очень важен, когда споры касаются выплаты действительной стоимости доли.
Согласно п. 3 ст. 90 ГК РФ уставный капитал ООО оплачивается его участниками в сроки и в порядке, которые предусмотрены Законом N 14-ФЗ.
В п. 1 ст. 16 Закона N 14-ФЗ установлено, что каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Также предусмотрено, что срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества.
В вопросе указано, что на момент регистрации устава ООО 100% уставного капитала сформировано (оплачено) полностью.
При таких обстоятельствах нельзя считать доказанным довод о том, что уставный капитал общества не был оплачен одним из учредителей в установленный срок и в полном объеме.
Аналогичная позиция представлена в Постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22.03.2016 N Ф08-1385/2016.
В указанном Постановлении сделан вывод, что, если в уставе общества указано, что 100% уставного капитала общества участники формируют к моменту регистрации общества и общество зарегистрировано в установленном законом порядке, отсутствуют правовые основания считать уставный капитал общества несформированным.
Таким образом, с учетом того что в уставе ООО указано, что уставный капитал оплачен участниками в полном размере на момент регистрации, признается, что уставный капитал на момент регистрации устава общества был полностью оплачен всеми учредителями и отказ в выплате доли одному из учредителей при выходе из общества будет неправомерным.
16.03.2017
