Вопрос: ООО получило от индивидуального предпринимателя оферту на приобретение объекта недвижимого имущества стоимостью более 25% балансовой стоимости активов ООО. Участники ООО приняли решение об одобрении полученной оферты и заключении договора купли-продажи недвижимого имущества. Однако ООО в адрес индивидуального предпринимателя акцепт не направляло, передав лишь копию соответствующего протокола общего собрания участников ООО. Является ли в указанном случае решение общего собрания участников ООО акцептом оферты на приобретение недвижимого имущества?
Ответ: Решение общего собрания об одобрении крупной сделки не является акцептом оферты. Акцептовать оферту может единоличный исполнительный орган ООО. Общее собрание участников такими полномочиями не наделено.
Обоснование: В силу п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
Из п. 4 ст. 46 Закона N 14-ФЗ следует, что такая сделка должна быть согласована собственниками ООО.
При этом согласно п. 1 ст. 433 Гражданского кодекса РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.
Согласно п. 1 ст. 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.
Следует отметить, что нормы ГК РФ, как и положения Закона N 14-ФЗ, не содержат запрета на совершение акцепта оферты путем одобрения заключения сделки общим собранием участников ООО.
Однако п. 1 ст. 53 ГК РФ установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.
В силу пп. 1 п. 3 ст. 40 Закона N 14-ФЗ от имени ООО сделки совершает единоличный исполнительный орган.
Иные лица по общему правилу могут быть наделены такими полномочиями на основании доверенности.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в Постановлении от 19.03.2010 N 15АП-77/2010 указал, что наличие решения общего собрания не является основанием требовать заключения договора для контрагента общества, поскольку принятие такого решения относится к внутренним процессам формирования воли юридического лица, в то время как в отношениях с третьими лицами с целью участия в гражданском обороте от имени общества выступает исполнительный орган, в том числе и тогда, когда решение о совершении либо одобрении сделки принимается иными органами. Иными словами, решение общего собрания не является акцептом в смысле ст. 438 ГК РФ, поскольку акцепт может быть заявлен лицом, полномочным на совершение сделок от имени общества.
С учетом изложенного решение общего собрания об одобрении крупной сделки не является акцептом оферты.
24.04.2017
