Вопрос: В обществе с ограниченной ответственностью двое участников. Вправе ли один из участников ООО выйти из общества после подачи заявления о ликвидации в регистрирующий орган?
Ответ: Если уставом общества предусмотрена возможность выхода участника из ООО путем подачи заявления о выходе, выход участника может быть осуществлен в период процедуры ликвидации ООО.
Обоснование: Подпунктом 1 п. 1 ст. 94 Гражданского кодекса РФ установлено, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.
Согласно п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
В соответствии с п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 Закона об ООО его доля переходит к обществу.
Доля участника общества переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право участника на выход из общества предусмотрено уставом общества (пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО).
Пунктом 2 ст. 26 Закона об ООО установлено, что выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускаются.
Других ограничений на выход участников из ООО нет.
Такой подход содержится в судебной практике, в частности в Постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2011 N 17АП-2156/2011-АК по делу N А60-39861/2010.
Отметим также, что после внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или внесение в Единый государственный реестр юридических лиц записей в связи с реорганизацией юридических лиц, участником которой является юридическое лицо, находящееся в процессе ликвидации (п. 2 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
Региональный информационный центр
14.06.2017
